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≈≈四川雙馬000935≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:20.01.02)
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最新提示:1)2019年年報預約披露:2020年04月30日
         2)11月30日(000935)四川雙馬:關于參與投資智慧出行基金暨關聯交易的
           公告(詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
           2)2018年末期利潤不分配,不轉增
機構調研:1)2017年09月11日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-09-30 凈利潤:56064.22萬 同比增:12.65% 營業收入:13.43億 同比增:-8.86%
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  主要指標(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.7300│  0.5300│  0.2200│  0.9100│  0.6500
每股凈資產      │  5.2961│  5.0882│  4.7794│  4.5618│  4.3025
每股資本公積金  │  1.3005│  1.3005│  1.3005│  1.3005│  1.3005
每股未分配利潤  │  2.8746│  2.6667│  2.3579│  2.1402│  1.9173
加權凈資產收益率│ 14.9000│ 10.9100│  4.6600│ 21.8000│ 16.0400
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按最新總股本計算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.7344│  0.5265│  0.2177│  0.9112│  0.6519
每股凈資產      │  5.2961│  5.0882│  4.7794│  4.5618│  4.3025
每股資本公積金  │  1.3005│  1.3005│  1.3005│  1.3005│  1.3005
每股未分配利潤  │  2.8746│  2.6667│  2.3579│  2.1402│  1.9173
攤薄凈資產收益率│ 13.8660│ 10.3468│  4.5544│ 19.9750│ 15.1522
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A 股簡稱:四川雙馬 代碼:000935 │總股本(萬):76344.0333 │法人:謝建平
上市日期:1999-08-24 發行價:4.5│A 股  (萬):76343.8646 │總經理:黃燦文
上市推薦:華夏證券股份有限公司,大鵬證券有限責任公司│限售流通A股(萬):0.1687│行業:非金屬礦物制品業
主承銷商:大鵬證券有限責任公司 │主營范圍:主要產品:水泥電力.
電話:028-65195245 董秘:胡軍   │
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.7300│    0.5300│    0.2200
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    2018年        │    0.9100│    0.6500│    0.3800│    0.1300
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    2017年        │    0.2700│    0.1200│    0.0660│    0.0660
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    2016年        │    0.1100│    0.0600│    0.0200│   -0.0200
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    2015年        │   -0.1600│   -0.1100│   -0.0800│   -0.0300
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[2019-11-30](000935)四川雙馬:關于參與投資智慧出行基金暨關聯交易的公告

    1
    證券代碼:000935 證券簡稱:四川雙馬 公告編號:2019-44
    四川雙馬水泥股份有限公司
    關于參與投資智慧出行基金暨關聯交易的公告
    一、參與投資暨關聯交易的概述
    1、基本情況
    為持續提升四川雙馬水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)
的盈利能力,2019年11月29日,公司全資子公司西藏錦川創業投資管理有限公司(
以下簡稱“西藏錦川”)與寧波梅山保稅港區睿騰股權投資合伙企業(有限合伙)
(以下簡稱“寧波睿騰”)簽署了《財產份額轉讓協議》(以下簡稱“協議”)。
西藏錦川擬以零對價受讓寧波睿騰對天津愛奇鴻海海河智慧出行股權投資基金合伙
企業(有限合伙)(以下簡稱“智慧出行基金”)人民幣1.2億元認繳未實繳的出資
額。在受讓該1.2億認繳出資額后,西藏錦川將對智慧出行基金以自有資金進行投
資。截至協議簽署日,寧波睿騰對智慧出行基金的認繳出資額為9億人民幣。同日,
西藏錦川簽署智慧出行基金的《合伙協議》及相關認繳文件。
    截至目前,就前述事項,除以上所述協議外,不存在其他應披露未披露的協議
。
    2、參與投資智慧出行基金構成關聯交易
    智慧出行基金目前已募資完畢,參與投資的普通合伙人為天津和諧擎宇投資管
理合伙企業(有限合伙)和鴻馳咨詢顧問(深圳)有限公司;有限合伙人分別為鴻
富成科技(天津)有限公司、五礦國際信托有限公司(代表“五礦信托?鵬渤2號單
一資金信托”)、天津市海河產業基金合伙企業(有限合伙)、寧波睿騰、吉林市
勵志遠宜投資中心(有限合伙)、天津盛創投資有限公司、湖南省新興產
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    2
    業股權投資引導基金合伙企業(有限合伙)。
    本次交易的轉讓方寧波睿騰為合伙企業,其普通合伙人為西藏睿騰創業投資管
理有限公司(以下簡稱“西藏睿騰”),有限合伙人為西藏愛奇惠德創業投資管理
有限公司(以下簡稱“西藏愛奇惠德”)。西藏睿騰的股東是牛奎光(持股38%)、
楊飛(持股38%)、王靜波(持股24%)。此外,智慧出行基金的普通合伙人之一天
津和諧擎宇投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“和諧擎宇”)的普通合伙
人為西藏擎宇創業投資管理有限公司(以下簡稱“西藏擎宇”),有限合伙人為西
藏愛奇惠德創業投資管理有限公司。西藏擎宇的股東為牛奎光(持股25.5%)、林
棟梁(持股25%)、楊飛(持股25%)、王靜波(持股24.5%)。
    林棟梁是上市公司的實際控制人,楊飛在上市公司控股股東北京和諧恒源科技
有限公司的最終控股公司廣州義數天企業管理咨詢有限公司擔任監事,是西藏睿騰
持股比例最大的股東之一,林棟梁及楊飛對西藏擎宇的持股比例達到50%。基于實質
重于形式的原則,上市公司謹慎認定寧波睿騰及和諧擎宇是上市公司的關聯方。
    本次參與投資智慧出行基金的事項構成了關聯交易。
    3、審批情況
    前述交易事項已經公司第七屆董事會第二十五次會議審議通過,關聯董事林棟
梁、謝建平已回避表決,獨立董事發表了相應的事前認可意見及獨立意見(請詳見
同日披露的公告)。
    4、前述交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
組、亦不構成借殼,且不需要經過有關部門批準。
    二、合作方基本情況
    (一)普通合伙人
    1、天津和諧擎宇投資管理合伙企業(有限合伙)
    統一社會信用代碼:91120118MA05UCKT2F
    3
    成立日期:2017年08月10日
    主要經營場所:天津自貿試驗區(中心商務區)金昌道637號寶正大廈12層1206B
-12
    企業類型:有限合伙企業
    經營范圍:投資管理。
    和諧擎宇的普通合伙人為西藏擎宇,有限合伙人為西藏愛奇惠德,西藏擎宇統
一社會信用代碼為91540125MA6T3EQT10,于2017年7月11日成立;西藏愛奇惠德統一
社會信用代碼為91540091MA6T1B0H9F,于2016年5月16日成立,于2017年6月26日登
記為私募基金管理人,登記編號為P1063266。
    和諧擎宇與其他參與設立投資基金的投資人不存在一致行動關系、未以直接或
間接形式持有上市公司股份。基于實質重于形式的原則,上市公司謹慎認定和諧擎
宇是上市公司的關聯方。
    和諧擎宇經營正常,2018年度的營業收入為0萬元,凈利潤為1萬元,截至2019
年9月30日的凈資產為8,966萬元。
    和諧擎宇不是失信被執行人。
    2、鴻馳咨詢顧問(深圳)有限公司
    統一社會信用代碼:91440300MA5EP06032
    成立日期:2017年08月14日
    住所:深圳市前海深港合作區前海一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務秘書
有限公司)
    企業類型:有限責任公司
    法人代表:郭俊宏
    注冊資本:1100萬元
    經營范圍:技術咨詢服務、商務信息咨詢服務、顧問服務。
    鴻馳咨詢顧問(深圳)有限公司的股東為鴻富錦精密工業(深圳)有限公司,與
上市公司不存在關聯關系。
    鴻馳咨詢顧問(深圳)有限公司不是失信被執行人。
    4
    (二)有限合伙人
    1、鴻富成科技(天津)有限公司
    統一社會信用代碼:91120118MA06FX7RXE
    成立日期:2018年10月30日
    住所:天津自貿試驗區(中心商務區)金昌道637號寶正大廈12層1206A-09
    企業類型:有限責任公司
    法人代表:李國瑜
    注冊資本:21100萬元
    經營范圍:電子產品及配件、計算機軟硬件及配件、家用電器及配件、通訊設
備及配件研發、設計、銷售、維修、安裝;模具、五金交電、塑料制品、金屬材料
、建筑材料研發、設計、銷售;代辦倉儲服務;物業管理;貨物或技術進出口。
    鴻富成科技(天津)有限公司的股東為鴻富成精密電子(成都)有限公司,與
上市公司不存在關聯關系。
    鴻富成科技(天津)有限公司不是失信被執行人。
    2、五礦國際信托有限公司(代表“五礦信托?鵬渤2號單一資金信托”)
    統一社會信用代碼:91630000698540235A
    成立日期:1997年09月23日
    住所:青海生物科技產業園緯二路18號
    企業類型:其他有限責任公司
    法人代表:王卓
    注冊資本:600000萬元
    經營范圍:資金信托;動產信托;不動產信托;有價證券信托;其他財產或財
產權信托;作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務;經營企業
資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業務;受托經營國務院有關
部門批準證券承銷業務;辦理居間、咨詢、資信調查等業務;代保管及保管箱業務
;存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產;以固有
    5
    財產為他人提供擔保;從事同業拆借;受托境外理財;法律法規規定或中國銀
行保險監督管理委員會批準的其他業務。
    五礦國際信托有限公司的股東為青海省國有資產投資管理有限公司、五礦資本
控股有限公司和西寧城市投資管理有限公司。五礦信托控股股東為五礦資本控股有
限公司(持有股權比例78.002%),五礦資本控股有限公司統一社會信用代碼為9111
0000710924769D,于1999年3月19日成立。
    五礦信托實際控制人為上市公司五礦資本股份有限公司,五礦資本股份有限公
司統一社會信用代碼為91430000712194499R,于1999年8月31日成立,股票代碼為60
0390。
    五礦信托的投資領域包括:1、信托業務:公司通過設立集合資金計劃或單一信
托募集資金,按照委托人的意愿,通過貸款、股權投資、證券投資或組合投資的方
式運用信托財產,利用信托制度結構化融資的優勢為受益人獲取信托收益。2、投
行業務:公司的投行業務主要包括資產證券化、債券承銷、財務顧問等,圍繞資本
市場的源配置功能,在企業購并、資產重組、戰略規劃、管理流程、人力資源等方
面提供多層次、全方位的綜合性服務。
    五礦信托與其他參與設立投資基金的投資人不存在一致行動關系、未以直接或
間接形式持有上市公司股份,與上市公司不存在關聯關系。
    五礦信托不是失信被執行人。
    3、天津市海河產業基金合伙企業(有限合伙)
    統一社會信用代碼:91120118MA05P9BE7G
    成立日期:2017年03月29日
    主要經營場所:天津自貿試驗區(中心商務區)響螺灣曠世國際大廈1棟1509-0
8
    企業類型:有限合伙企業
    經營范圍:對未上市企業的投資,對上市公司非公開發行股票的投資以及相關
咨詢服務。
    天津市海河產業基金合伙企業(有限合伙)已于2018年3月1日備案為私
    6
    募股權投資基金,基金編號為SY4981。
    天津市海河產業基金合伙企業(有限合伙)普通合伙人為天津市海河產業基金
管理有限公司,天津市海河產業基金管理有限公司統一社會信用代碼為91120118MA0
5P8JHX8,于2017年3月28日成立,于2017年11月21日登記為私募基金管理人,登記
編號為P1065962;天津市海河產業基金合伙企業(有限合伙)有限合伙人為天津津
融投資服務集團有限公司,天津津融投資服務集團有限公司統一社會信用代碼為91
12000007313603XM,于2013年7月26日成立。
    天津市海河產業基金合伙企業(有限合伙)股權架構:
    天津市海河產業基金合伙企業(有限合伙)的投資領域為僅投資于私募股權投
資基金。
    天津市海河產業基金合伙企業(有限合伙)與其他參與設立天津愛奇鴻海海河
智慧出行股權投資基金合伙企業(有限合伙)的投資人不存在一致行動關系、未以
直接或間接形式持有四川雙馬水泥股份有限公司的股份,與上市公司不存在關聯關
系。
    天津市海河產業基金合伙企業(有限合伙)不是失信被執行人。
    4、寧波梅山保稅港區睿騰股權投資合伙企業(有限合伙)
    統一社會信用代碼:91330206MA291JDJ4E
    成立日期:2017年06月07日
    主要經營場所: 浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室A區G1509企業類
型:有限合伙企業
    經營范圍:股權投資。
    寧波睿騰的普通合伙人為西藏睿騰,西藏睿騰統一社會信用代碼為91540125MA6
T32TP5X,于2017年5月25日成立;寧波睿騰的有限合伙人為西藏愛奇惠德,西藏愛
奇惠德統一社會信用代碼為91540091MA6T1B0H9F,于2016年5月
    股東
    認繳出資額
    天津津融投資服務集團有限公司
    2000000萬元
    天津市海河產業基金管理有限公司
    5000萬元
    7
    16日成立,于2017年6月26日登記為私募基金管理人,登記編號為P1063266。
    寧波睿騰與其他參與設立投資基金的投資人不存在一致行動關系、未以直接或
間接形式持有上市公司股份,基于實質重于形式的原則,上市公司謹慎認定寧波睿
騰是上市公司的關聯方。
    寧波睿騰經營正常,2018年度的營業收入為0萬元,凈利潤為-1,024萬元,截至
2019年9月30日的凈資產為8,495萬元。
    寧波睿騰不是失信被執行人。
    5、吉林市勵志遠宜投資中心(有限合伙)
    統一社會信用代碼:91220201MA141HWX8X
    成立日期:2017年02月20日
    主要經營場所: 吉林省吉林市豐滿區宜山路宜隆小區3號樓12號509-2企業類型
:有限合伙企業
    經營范圍:以自有資產對外投資。
    吉林市勵志遠宜投資中心(有限合伙)已于2018年7月11日備案為私募股權投資
基金,基金編號為SCV169。
    吉林市勵志遠宜投資中心(有限合伙)的普通合伙人為北京瀚富資產管理有限
公司,北京瀚富資產管理有限公司統一社會信用代碼為91110111MA00BWQ261,于201
7年2月15日成立,于2017年8月21日登記為私募基金管理人,登記編號為P1064428
;吉林市勵志遠宜投資中心(有限合伙)的有限合伙人為吉林市勵志達聞投資中心
(有限合伙)和吉林市勵志達筑投資中心(有限合伙),吉林市勵志達聞投資中心
(有限合伙)統一社會信用代碼為91220201MA141J210U,于2017年2月20日成立,于
2018年1月12日備案為私募股權投資基金,基金編號為SCA516;吉林市勵志達筑投
資中心(有限合伙)統一社會信用代碼為91220201MA141HWQ00,于2017年2月20日成
立,于2018年6月21日備案為私募股權投資基金,基金編號為SCN577。
    吉林市勵志遠宜投資中心(有限合伙)實際控制人為趙玫。
    8
    吉林市勵志遠宜投資中心(有限合伙)的投資領域是直接或間接對市場領先的
基金管理機構管理的私募股權投資基金二手份額,以及其資源網絡內的優質私募股
權投資項目二手份額進行股權投資或準股權投資。資金閑置期可以存放銀行,購買
國債、貨幣市場基金及其他固定收益類、類固定收益類、浮動收益類投資。
    吉林市勵志遠宜投資中心(有限合伙)與其他參與設立投資基金的投資人不存
在一致行動關系、未以直接或間接形式持有上市公司股份,與上市公司不存在關聯
關系。
    吉林市勵志遠宜投資中心(有限合伙)不是失信被執行人。
    6、天津盛創投資有限公司
    統一社會信用代碼:911201133409586535
    成立日期:2015年06月25日
    住所: 天津市北辰區天津高端裝備制造產業園永進道88號(天津北辰經濟技術
開發區商務中心5樓534號)
    企業類型:有限責任公司
    法人代表:劉金朝
    注冊資本:200000萬元
    經營范圍:以自有資金對農業、林業、牧業、漁業、房地產業、制造業、倉儲
業、商業項目進行投資;投資管理、資產管理(金融資產除外);商務信息咨詢;
財務信息咨詢;會務服務;展覽展示服務;企業形象策劃;企業管理服務;物業服
務。
    天津盛創投資有限公司的股東為天津北辰科技園區總公司,與上市公司不存在
關聯關系。
    天津盛創投資有限公司不是失信被執行人。
    7、湖南省新興產業股權投資引導基金合伙企業(有限合伙)
    統一社會信用代碼:91430100MA4Q7CYM56
    成立日期:2018年12月29日
    主要經營場所:湖南省長沙市天心區城南西路3號財信大廈1508號房
    9
    企業類型:有限合伙企業
    經營范圍:從事非上市類股權投資活動及相關咨詢服務。
    湖南省新興產業股權投資引導基金合伙企業(有限合伙)已于2019年10月16日
備案為私募股權投資基金,基金編號為SGV511。
    湖南省新興產業股權投資引導基金合伙企業(有限合伙)的普通合伙人為湖南
省財信產業基金管理有限公司,湖南省財信產業基金管理有限公司統一社會信用代
碼為91430000707259868Y,于2001年1月17日成立,于2017年1月17日登記為私募基
金管理人,登記編號為P1060992;湖南省新興產業股權投資引導基金合伙企業(有
限合伙)的有限合伙人為湖南省財信引領投資管理有限公司,湖南省財信引領投資
管理有限公司統一社會信用代碼為91430100MA4L8TDB9A,于2016年12月14日成立。
    湖南省新興產業股權投資引導基金合伙企業(有限合伙)實際控制人為湖南省
人民政府。
    湖南省新興產業股權投資引導基金合伙企業(有限合伙)的投資領域為從事非
上市類股權投資活動及相關咨詢服務(不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款
、發放貸款等金融業務)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營
活動)。
    湖南省新興產業股權投資引導基金合伙企業(有限合伙)與其他參與設立投資
基金的投資人不存在一致行動關系、未以直接或間接形式持有上市公司股份,與上
市公司不存在關聯關系。
    湖南省新興產業股權投資引導基金合伙企業(有限合伙)不是失信被執行人。


    三、交易標的基本情況
    1、基本情況
    企業名稱:天津愛奇鴻海海河智慧出行股權投資基金合伙企業(有限合伙)統
一社會信用代碼:91120118MA05UQ6UX1
    成立日期: 2017年08月24日
    10
    主要經營場所:天津自貿試驗區(中心商務區)響螺灣曠世國際大廈1棟1604-1
83
    企業類型:有限合伙企業
    執行事務合伙人:天津和諧擎宇投資管理合伙企業(有限合伙)、鴻馳咨詢顧
問(深圳)有限公司
    執行事務合伙人委派代表:牛奎光、郭俊宏
    管理人:西藏愛奇惠德創業投資管理有限公司
    經營范圍:從事對未上市企業的投資,對上市公司非公開發行股票的投資及相
關咨詢服務。
    基金規模:該合伙企業的認繳出資總額為人民幣100.02 億元,目前已募集完畢
。
    合伙期限:經營期限為七年,為實現合伙企業投資項目的有序清算,經營期限
可延長。
    主要投資方向:合伙企業主要對被投資企業或被投資項目進行股權投資,主要
對智能交通工具/汽車(包括整車、關鍵硬件及軟件、汽車服務(汽車營運商、電池
沖換電、維修服務商等)、物聯網(包含大數據的其他加值型收入營運商、金融支
付、租賃營運商)、新能源車、無人駕駛車的制造等)相關領域的私募股權項目(
包括在中國設立或運營的或與中國有重要關聯的未上市企業的股權或上市企業非公
開發行的股票或類似權益)進行股權或準股權投資。
    智慧出行基金于2017年12月7日備案為私募股權投資基金,基金編號為SY4294。

    上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事和高級管理
人員未參與該合伙企業的份額認購。
    智慧出行基金不是失信被執行人。
    2、智慧出行基金合伙人的情況如下:
    單位:萬元
    序
    名稱
    類型
    本次份額轉讓前
    本次份額轉讓后
    11
    號
    認繳出資額
    比例
    認繳出資額
    比例
    1
    天津和諧擎宇投資管理合伙企業(有限合伙)
    普通合伙人
    100
    0.0100%
    100
    0.0100%
    2
    鴻馳咨詢顧問(深圳)有限公司
    普通合伙人
    100
    0.0100%
    100
    0.0100%
    3
    鴻富成科技(天津)有限公司
    有限合伙人
    100,000
    9.9980%
    100,000
    9.9980%
    4
    五礦國際信托有限公司(代表“五礦信托?鵬渤2號單一資金信托”)
    有限合伙人
    300,000
    29.9940%
    300,000
    29.9940%
    5
    天津市海河產業基金合伙企業(有限合伙)
    有限合伙人
    300,000
    29.9940%
    300,000
    29.9940%
    6
    寧波梅山保稅港區睿騰股權投資合伙企業(有限合伙)
    有限合伙人
    90,000
    8.9982%
    78,000
    7.7984%
    7
    吉林市勵志遠宜投資中心(有限合伙)
    有限合伙人
    10,000
    0.9998%
    10,000
    0.9998%
    8
    天津盛創投資有限公司
    有限合伙人
    100,000
    9.9980%
    100,000
    9.9980%
    9
    湖南省新興產業股權投資引導基金合伙企業(有限合伙)
    有限合伙人
    100,000
    9.9980%
    100,000
    9.9980%
    10
    西藏錦川創業投資管理有限公司
    有限合伙人
    -
    -
    12,000
    1.1998%
    合計
    1,000,200
    100%
    1,000,200
    100%
    3、智慧出行基金的財務情況如下:
    單位:元
    項目
    2018年12月31日 (經審計)
    2019年9月30日 (未經審計)
    資產總額
    1,979,355,602
    2,066,022,119
    負債總額
    258,663
    183,387,688
    凈資產
    1,979,096,939
    1,882,634,431
    12
    應收款項總額
    0
    0
    或有事項涉及的總額(包括訴訟與仲裁事項)
    0
    0
    項目
    2018年度 (經審計)
    2019年1月-9月 (未經審計)
    營業收入
    928,630,981
    17,999,333
    營業利潤
    793,844,502
    -156,462,508
    凈利潤
    793,844,502
    -156,462,508
    經營活動產生的現金流量凈額
    -1,142,607,920
    -1,642,557
    該標的公司凈利潤中未包含較大比例的非經常性損益。
    四、財產份額轉讓協議主要內容及相關情況
    1、轉讓方為寧波睿騰,受讓方為西藏錦川創業投資管理有限公司。
    2、于財產份額轉讓協議簽署之日,轉讓方認繳智慧出行基金出資額人民幣90,0
00萬元,占有智慧出行基金相應的財產份額,并享有相應的合伙企業權益。經雙方
協商,轉讓方同意以零對價向受讓方轉讓,且受讓方同意自轉讓方受讓轉讓方對智
慧出行基金人民幣12,000萬元未實繳的認繳出資額及相關的合伙企業權益。
    3、收益及分配
    在受讓方按時足額根據智慧出行基金《合伙協議》的約定繳付出資的前提下,
受讓方視同自《合伙協議》約定的首次交割日起就其人民幣12,000萬元的認繳出資
額按期繳付出資,轉讓方與受讓方據此參與合伙企業已經投資但尚未退出的項目的
收益分配以及分攤合伙企業費用。
    4、財產份額轉讓協議自雙方簽署且四川雙馬批準之日起生效。
    五、智慧出行基金合伙協議的主要內容
    (一)、合伙目的
    13
    通過直接或間接的股權投資、可轉換為股權的債權投資等投資行為或從事與投
資相關的活動,實現合伙企業的資本增值,為合伙人創造投資回報。
    (二)、各合伙人的權利義務
    1、普通合伙人對于合伙企業(即,智慧出行基金,下同)的債務承擔無限連帶
責任。
    2、有限合伙人以其認繳出資為限對合伙企業的債務承擔責任,且有限合伙人不
得執行合伙事務。
    (三)、出資方式
    合伙企業所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資。
    (四)、管理模式
    1、管理和決策機制
    (1)執行事務合伙人
    執行事務合伙人執行合伙企業的合伙事務,執行事務合伙人按照《合伙協議》
約定享有對合伙企業事務獨占及排他的執行權,包括但不限于:決定、執行合伙企
業的投資及其他事務;以合伙企業的名義,決定合伙企業取得、持有、管理、維持
和處置合伙企業的資產等;代表合伙企業行使作為被投資企業的股東或相關權益人
所享有的權利,包括但不限于對相關事項作出決定并行使表決權等。
    執行事務合伙人在行使《合伙協議》項下的任何權力、授權或權利,或就合伙
企業事務作出任何決定時,應由兩名執行事務合伙人共同作出決定。
    依據《合伙協議》,西藏愛奇惠德為合伙企業的管理人,管理人負責向合伙企
業提供管理服務,包括為資金募集開展募集活動;篩選、核查合伙企業的合格投資
者;管理和運用合伙企業的財產;積極尋求有投資價值的項目;協助合伙企業進行
投資條款的談判并完成對投資項目的投資等。
    (2)投資決策委員會
    為了提高投資決策的專業化程度和操作質量,執行事務合伙人設投資決策委
    14
    員會,每一名執行事務合伙人各委派三名成員,負責就合伙企業投資、退出等
作出決策。三名以上(不含本數)成員同意方為通過。上市公司對合伙企業擬投資
標的無一票否決權。
    合伙企業設咨詢委員會,咨詢委員會的職責主要包括對利益沖突和關聯交易的
事項進行表決,對涉及投資限制的事項給予豁免,提供與投資有關的其他建議和咨
詢等。
    2、管理費用
    (1) 從首次交割日起至投資期終止之日,年度管理費為該合伙人認繳出資額
的百分之二(2%)。
    (2) 投資期終止之后,年度管理費為按照每一有限合伙人在屆時本合伙企業
尚未退出的所有投資項目中所支付的投資成本的百分之二(2%)。
    (3) 投資期管理費應當由合伙企業按照年度預付。投資期終止后管理費應當
由合伙企業按照季度預付。
    3、收益分配
    合伙企業的可分配收入主要按以下原則分配:
    (1) 首先,根據可分配收入類型在普通合伙人和全體有限合伙人之間進行分
攤:
    (a) 合伙企業的項目處置收入和投資運營收入在普通合伙人和全體有限合伙人
之間根據其對相關投資項目的投資成本分攤比例進行分攤;
    (b) 合伙企業的臨時投資收入和其他現金收入在普通合伙人和所有有關有限合
伙人之間按照屆時對合伙企業的實繳出資額按比例進行分攤,合伙協議對于出資違
約金、賠償金以及后續交割的延期補償金的分配等有專門約定的,按該等約定執行;
    (2) 其次,根據上述計算應分攤于普通合伙人的部分直接分配給普通合伙人
;根據上述計算應分攤于所有有限合伙人的部分按照以下順序分配給有限合伙人和
普通合伙人:
    15
    (a) 返還有限合伙人之累計實繳資本:百分之一百(100%)向全體有限合伙人
分配,直至全體有限合伙人根據本條約定獲得收益分配總額等于其截止分配時點的
累計實繳資本(包括但不限于截至該時點的籌建費用和其他合伙企業營運費用在內
的所有已發生費用);
    (b) 支付有限合伙人優先回報:如有余額,百分之一百(100%)向全體有限合
伙人進行分配,直至全體有限合伙人就已返還給所有有限合伙人的實繳出資額,實
現按照單利百分之八(8%)/每年計算出的收益(該項分配稱為“優先回報”)(就
各有限合伙人取得的優先回報,按照各筆實繳資本實際到賬日起算到該有限合伙人
根據上述第(a)段每次取得分配金額之時點為止);
    (c)彌補普通合伙人回報:如有余額,則應百分之一百(100%)向普通合伙人支
付,直至達到優先回報/80%×20%的金額;
    (d)80/20分配:如有余額,(I)百分之八十(80%)分配給全體有限合伙人,
(II)百分之二十(20%)分配給普通合伙人。
    普通合伙人根據以上第(c)段和第(d)(II)段獲得的收益分配金額稱為“
績效收益”。績效收益應按各普通合伙人實繳出資占普通合伙人實繳出資額之和的
比例同時向兩名普通合伙人進行分配。
    全體有限合伙人根據“3、收益分配 (2)”獲得的分配金額在有限合伙人之間
進一步按照“3、收益分配 (1)”分攤原則在各有限合伙人之間分配。
    (五)、退出機制
    合伙企業投資退出的方式包括但不限于:(1)合伙企業協助被投資企業在中國
境內或境外直接或間接首次公開發行上市后出售部分或全部被投資企業或其關聯上
市公司股票而退出;(2)合伙企業直接出讓部分或全部被投資企業股權、出資份
額或資產實現退出;(3)被投資企業解散、清算后,合伙企業就被投資企業的財產
獲得分配;及(4)經投資決策委員會決定的其他退出方式。
    (六)、會計核算方式
    執行事務合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映合伙企業
    16
    交易項目的會計賬簿,作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。
    (七)、生效條件
    合伙協議于全體合伙人共同有效簽署之日起生效。
    六、董事會審議情況及獨董相關意見
    該交易事項已經公司第七屆董事會第二十五次會議審議通過,關聯董事已回避
表決,獨立董事發表了相應的事前認可意見及獨立意見。
    董事會同意,合伙協議中約定的,前述“五、智慧出行基金合伙協議的主要內
容3、收益分配 (2)(b)”中的“單利百分之八(8%)”,后續可由執行事務合
伙人依據實際情況對各有限合伙人在單利百分之八(8%)至單利百分之十(10%)之
間進行適當調整。
    公司獨立董事對本關聯交易事項進行了事前認可,并表示本關聯交易表決程序
合法,交易必要,且交易遵循了一般商業條款、定價公允,符合上市公司的利益。
    七、交易的定價政策及定價依據
    經雙方協商,西藏錦川以零對價受讓寧波睿騰對智慧出行基金人民幣1.2億元未
實繳的認繳出資額。同時,西藏錦川按1元/認繳出資額對智慧出行基金進行投資,
定價公允,符合私募股權投資業界通行的模式,不存在與市場價格差異較大或非公
允的情形。
    八、涉及交易的其他安排
    無。
    九、交易目的和影響
    智慧出行基金主要投資于智能交通工具/汽車(包括整車、關鍵硬件及軟件、汽
車服務(汽車營運商、電池沖換電、維修服務商等)、物聯網(包含大數據的其他
加值型收入營運商、金融支付、租賃營運商)、新能源車、無人駕駛車的制造等)
相關領域的私募股權項目。
    17
    國家目前大力支持發展新能源汽車行業,開放新能源汽車企業的生產資質審批
,逐步出臺促進新能源汽車銷售服務體系搭建的財政政策。隨著人工智能、云計算
等技術的進步,智能交通工具行業正在進入拐點。此外,推進分時租賃等國家政策
的變化,對共享出行的市場格局有較大影響,共享經濟也在逐漸改變用戶的出行習
慣,從而改變了消費群體對汽車產品功能的定位,出現了對智能交通工具的較佳投
資機會。同時,物聯網作為通信行業新興應用,在萬物互聯的大趨勢下,市場規模
將進一步擴大。隨著行業標準完善、技術不斷進步、國家政策扶持,中國的物聯網
產業將延續良好的發展勢頭,為經濟持續穩定增長提供新的動力。
    為持續提升上市公司的盈利能力,西藏錦川擬參與投資智慧出行基金,借助智
慧出行基金的資源優勢,聚焦智能交通工具領域,為上市公司打造新的盈利增長點
,進一步實現對滿足人民美好生活需要的產業的戰略布局。
    智慧出行基金的主要業務為私募股權投資,涉及對項目的選擇、投資合作和項
目退出等業務。合伙企業將主要投資于非證券類股權,國家宏觀經濟環境、宏觀調
控政策、產業政策以及國內外市場競爭形勢等因素均有可能影響投資業務運作和投
資業績,從而帶來一定的投資風險。
    公司將督促執行事務合伙人對合伙企業進行專業化運作和管理、建立完善的風
險控制體系,并通過提高投資分析的前瞻性、投資決策的科學性和加強投后管理等
措施,降低投資風險,實現投資收益。
    十、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
    2019年1至10月,除本次交易外,公司控股子公司與公司關聯方和諧錦豫發生關
聯交易累計含稅金額為13,326.02萬元,公司控股子公司與關聯方和諧錦弘股權投
資合伙企業(有限合伙)發生關聯交易累計含稅金額為20,005.53萬元。2019年11月
,四川雙馬向天津瑾育以可轉股債權的形式投資了6.45億元。和諧擎宇及相關方、
寧波睿騰及相關方與上市公司未發生關聯交易。
    十一、中介機構意見
    經核查,中天國富證券認為:上市公司本次對外投資暨關聯交易事項已經上
    18
    市公司第七屆董事會第二十五次會議審議通過,關聯董事均已回避表決,公司
獨立董事已發表了明確的同意意見,履行了必要的決策程序。本持續督導機構對本
次參與投資智慧出行基金暨關聯交易事項無異議。
    十二、備查文件
    1、董事會決議;
    2、獨立董事意見;
    3、《寧波梅山保稅港區睿騰股權投資合伙企業(有限合伙)與西藏錦川創業投
資管理有限公司就天津愛奇鴻海海河智慧出行股權投資基金合伙企業(有限合伙)
之財產份額轉讓協議》;
    4、《天津愛奇鴻海海河智慧出行股權投資基金合伙企業(有限合伙)合伙協議
》等。
    四川雙馬水泥股份有限公司董事會
    2019年11月30日

[2019-11-30](000935)四川雙馬:關于和諧錦豫合伙人份額變動的公告

    1
    證券代碼:000935 證券簡稱:四川雙馬 公告編號:2019-42
    四川雙馬水泥股份有限公司
    關于和諧錦豫合伙人份額變動的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
    四川雙馬水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)通過全資子公司參與投資河
南省和諧錦豫產業投資基金(有限合伙)(以下簡稱“和諧錦豫”或“基金”),
公司二級子公司西藏錦仁創業投資管理有限公司(以下簡稱“西藏錦仁”)擔任和
諧錦豫的執行事務合伙人。同時,公司二級子公司西藏錦合創業投資管理有限公司
(以下簡稱“西藏錦合”)擔任和諧錦豫的管理人,詳細情況請見公司于2017年7月
26日披露的《關于參與投資產業基金暨關聯交易的公告》。2018年9月13日,公司
披露了《關于河南省和諧錦豫產業投資基金(有限合伙)新增合伙人暨募集完畢的公告》。
    本次變動前,和諧錦豫的認繳出資總額為100億元,其中招商財富資產管理有限
公司(以下簡稱“招商財富”)作為有限合伙人認繳出資20億元。因資管新規及相
關監管細則的影響,招商財富需要縮減對基金出資。按照《河南省和諧錦豫產業投
資基金(有限合伙)有限合伙協議》的約定,經合伙人大會決議表決通過,招商財
富的認繳出資額縮減至2425萬元,由此和諧錦豫的認繳出資總額變更為80.2425億
元。該變動不會影響基金的正常運營,也不會影響本公司子公司及其他合伙人在基
金中持有的份額及享有的權利和承擔的義務。上述事項不會對公司的財務狀況和經
營成果造成重大影響。
    特此公告。
    四川雙馬水泥股份有限公司
    董事會
    2019年11月30日

[2019-11-30](000935)四川雙馬:關于對外投資暨關聯交易事項境外目標公司股權完成交割的公告

    1
    證券代碼:000935
    證券簡稱:四川雙馬
    公告編號:2019-41
    四川雙馬水泥股份有限公司
    關于對外投資暨關聯交易事項境外目標公司股權完成交割的公告
    一、對外投資概述
    四川雙馬水泥股份有限公司(以下簡稱“上市公司”、“公司”)分別于2019
年11月6日、2019年11月22日召開的第七屆董事會第二十四次會議、2019年第一次臨
時股東大會審議通過了《關于以可轉股債權方式對外投資暨關聯交易的議案》,同
意上市公司以人民幣64,500萬元對天津瑾育管理咨詢有限公司(以下簡稱“天津瑾
育”)以可轉股債權的形式進行投資,上市公司本次向天津瑾育的投資款僅用于天
津瑾育通過下屬的間接設立在英屬維京群島(以下簡稱“BVI”)的特殊目的實體
(即SPV,Skill Dragon Limited)收購Jiarui Investment (Hong Kong) Company 
Limited(嘉銳投資(香港)有限公司,以下簡稱“Jiarui”)持有的Swiss Educa
tion Group Holding AG(一家位于瑞士注冊成立的公司,以下簡稱“SEG Holding
”或“目標公司”)51%股權及享有原股東貸款的51%權益。本次轉讓中,設立在香
港的SPV(Castle Loyal Limited,為Skill Dragon Limited的全資子公司)向Jia
rui購買目標公司73.13%的股權,交易作價為262,650,000瑞士法郎;同時,Castle
 Loyal Limited向Jiarui發行49%股份購買目標公司剩余26.87%的股權及原股東貸
款100%的權益。交易完成后Skill Dragon Limited間接持有目標公司51%的股權并享有原股東貸款的51%權益。
    上述內容詳見上市公司分別于2019年11月7日、2019年11月23日于指定媒
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    2
    體披露的《對外投資暨關聯交易公告》(公告編號:2019-35)、《第七屆董事
會第二十四次會議決議公告》(公告編號:2019-34)、《2019年第一次臨時股東
大會決議公告》(公告編號:2019-40)。
    二、交割完成情況
    2019年11月22日,鑒于上市公司與天津瑾育、河南省和諧錦豫產業投資基金(
有限合伙)及西藏昱馳創業投資管理有限公司簽署的《可轉股債權投資協議》中約
定的上市公司以可轉股債權對外投資的所有先決條件均已達成,上市公司已支付上
述可轉股債權投資款。
    2019年11月28日,公司接到天津瑾育出具的《關于Swiss Education Group Hol
ding AG 交易進展的通知函》,具體內容為,于2019年11月27日,天津瑾育設立在
香港的間接子公司Castle Loyal Limited已獲得目標公司100%股權,并完成Castle
 Loyal Limited向Jiarui發行49%股份,目前天津瑾育通過Skill Dragon Limited
間接持有目標公司51%的股權并享有股東對目標公司貸款的51%權益。
    特此公告。
    四川雙馬水泥股份有限公司董事會
    2019年11月30日

[2019-11-30](000935)四川雙馬:第七屆董事會第二十五次會議決議公告

    證券代碼:000935 證券簡稱:四川雙馬 公告編號:2019-43
    四川雙馬水泥股份有限公司
    第七屆董事會第二十五次會議決議公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
    一、董事會會議召開情況
    四川雙馬水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第二十五次會
議于2019年11月29日以現場和通訊的方式召開,現場會議地址為成都國際科技節能
大廈A座五樓會議室。本次會議應出席董事8人,實到8人。會議通知于2019年11月26
日發出。
    本次會議由董事長謝建平先生主持,部分監事和高級管理人員列席了會議。本
次會議的召集、召開符合有關法律法規和《四川雙馬水泥股份有限公司章程》的規
定。
    二、董事會會議審議情況
    在公司董事充分理解會議議案并表達意見后,審議通過了以下議案:
    (一)《關于參與投資智慧出行基金暨關聯交易的議案》
    請詳見公司于同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn/)公告的《關于
參與投資智慧出行基金暨關聯交易的公告》。
    本議案的表決情況為:同意6票;反對0票;棄權0票。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事謝建平、林棟梁回避表決。
    獨立董事對本議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見。
    三、備查文件
    (一)、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。
    特此公告。
    四川雙馬水泥股份有限公司
    董 事 會
    2019年11月30日

[2019-11-23](000935)四川雙馬:2019年第一次臨時股東大會決議公告

    證券代碼:000935 證券簡稱:四川雙馬 公告編號:2019-40
    四川雙馬水泥股份有限公司
    2019年第一次臨時股東大會決議公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    特別提示:
    1.本次股東大會無被否決的提案;
    2.本次股東大會未涉及變更以往股東大會已通過的決議。
    一、會議召開和出席情況
    1.四川雙馬水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)2019年第一
次臨時股東大會(以下簡稱“本次會議”)由本公司董事會召集,采用現場投票和
網絡投票相結合的方式召開。本次會議由公司董事長謝建平先生主持。會議于2019
年11月22日下午2:00在四川省成都市雙流縣金河路 66 號四川川投國際酒店一樓V
801會議室召開。
    本次會議符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定
。
    2.出席本次會議的股東及股東授權委托代表人63人,代表公司股份數量 股537
,018,697股,占公司有表決權股份總數的70.34%。其中:現場出席股東大會的股
東及股東授權委托代表人8人,代表公司股份數量533,660,103股,占公司有表決權
股份總數的69.90%;通過網絡投票出席會議的股東55人,代表公司股份數量3,358,5
94股,占公司有表決權股份總數的0.44%。
    3. 公司部分董事、監事、高級管理人員和北京國楓(成都)律師事務所律師等列
席了本次會議。
    二、提案審議表決情況
    本次會議以現場投票和網絡投票相結合的方式召開,經現場投票、網絡投票后
形成以下決議:
    (一)審議通過了《關于以可轉股債權方式對外投資暨關聯交易的議案》
    參與表決的股份總數為14,274,880股。
    投票表決情況:同意14,193,486股,占出席本次股東大會有效表決權股份總數
的99.4298%;反對72,105股,占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.5051%;
棄權9,289股,占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0651%。
    出席本次會議的中小股東的表決情況:同意14,193,486股,占出席本次股東大
會中小股東所持有效表決權股份總數的99.4298%;反對72,105股,占出席本次股東
大會中小股東所持有效表決權股份總數的0.5051%;棄權9,289股(其中,因未投票
默認棄權0股),占出席本次股東大會中小股東所持有效表決權股份總數的0.0651%。
    由于本議案涉及關聯交易, 關聯股東北京和諧恒源科技有限公司、天津賽克環
企業管理中心(有限合伙)和LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) 
LTD.持有的全部股份對本議案已回避表決。關聯股東亦未接受其他股東委托進行投
票。
    投票表決結果:本提案獲得的同意票數已達到出席會議的股東(包括股東的授
權委托代表人)所持有表決權股份的三分之二以上,已獲通過。
    (二)審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事項
的議案》
    參與表決的股份總數為14,274,880股。
    投票表決情況:同意14,193,486股,占出席本次股東大會有效表決權股份總數
的99.4298%;反對72,105股,占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.5051%;
棄權9,289股,占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0651%。
    出席本次會議的中小股東的表決情況:同意14,193,486股,占出席本次股
    東大會中小股東所持有效表決權股份總數的99.4298%;反對72,105股,占出席
本次股東大會中小股東所持有效表決權股份總數的0.5051%;棄權9,289股(其中,
因未投票默認棄權0股),占出席本次股東大會中小股東所持有效表決權股份總數的
0.0651%。
    由于本議案涉及關聯交易, 關聯股東北京和諧恒源科技有限公司、天津賽克環
企業管理中心(有限合伙)和LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) 
LTD.持有的全部股份對本議案已回避表決。關聯股東亦未接受其他股東委托進行投
票。
    投票表決結果:本提案獲得的同意票數已達到出席會議的股東(包括股東的授
權委托代表人)所持有表決權股份的三分之二以上,已獲通過。
    合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能因四舍五入存在差異。
    三、律師出具的法律意見
    1、律師事務所名稱:北京國楓(成都)律師事務所
    2、律師姓名:李鈴、吳金鳳
    3、結論性意見:公司本次股東大會的通知和召集、召開程序符合《公司法》、
《股東大會規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定,本次股東大會
召集人、出席會議人員的資格以及本次股東大會的表決程序和表決結果均合法有效。
    四、備查文件
    1、2019年第一次臨時股東大會決議;
    2、法律意見書。
    四川雙馬水泥股份有限公司
    董 事 會
    2019年11月23日

[2019-11-19](000935)四川雙馬:關于召開2019年第一次臨時股東大會的提示性公告

    證券代碼:000935 證券簡稱:四川雙馬 公告編號:2019-39
    四川雙馬水泥股份有限公司
    關于召開2019年第一次臨時股東大會的提示性公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    重要內容提示:
    股東大會召開日期:2019年11月22日
    股權登記日:2019年11月18日
    是否提供網絡投票:是
    四川雙馬水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)已于2019年11
月7日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)刊登《關于召開2019年第一次臨時股東
大會的通知》。由于本次股東大會將通過深交所交易系統和互聯網投票系統對公司
股東提供網絡形式的投票平臺,根據證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的
若干規定》的要求,現公告2019年第一次臨時股東大會的提示性公告。
    根據公司第七屆董事會第二十四次會議決議,公司定于2019年11月22日召開201
9年第一次臨時股東大會。現將有關事項通知如下:
    一、召開會議的基本情況
    1.股東大會屆次。
    2019年第一次臨時股東大會
    2.股東大會的召集人。
    四川雙馬水泥股份有限公司董事會。根據公司第七屆董事會第二十四次會議決
議,公司定于2019年11月22日召開2019年第一次臨時股東大會。
    3.會議召開的合法、合規性。
    本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、相
關業務規則和公司章程的規定。
    4.會議召開的日期、時間:
    現場會議召開時間:2019年11月22日下午2:00整。
    網絡投票時間:
    (1)通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2019年11月22
日深圳證券交易所股票交易日的9:30至11:30時,13:00至15:00時。
    (2)通過深圳證券交易所互聯網投票系統的具體時間為:2019年11月21日15:0
0至2019年11月22日15:00期間的任意時間。
    5.會議的召開方式:
    采取現場投票與網絡投票相結合的方式,公司將通過深圳證券交易所交易系統
和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票
平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
    6.投票規則:
    本公司股東只能選擇現場投票、網絡投票中的一種表決方式,如同一表決權通
過現場和網絡投票系統重復進行表決的,以第一次有效投票結果為準。
    7. 股權登記日:2019年11月18日
    8.出席對象:
    (1)在股權登記日2019年11月18日持有公司股份的股東或其代理人。
    即,于股權登記日2019年11月18日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊
的公司全體股東均有權出席股東大會,并可以以書面形式委托代理人出席會議和參
加表決,該股東代理人不必是本公司股東。
    (2)公司董事、監事和高級管理人員。
    (3)公司聘請的律師。
    9.會議地點:四川省成都市雙流縣金河路 66 號四川川投國際酒店一樓V801會
議室。
    二、會議審議事項
    1.會議審議事項的合法性和完備性
    本次會議審議事項包括了公司董事會和監事會提請股東大會審議的全部事項,
相關程序和內容合法。
    2.提案
    (1)《關于以可轉股債權方式對外投資暨關聯交易的議案》
    (2)《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事項的議案》
    根據《上市公司股東大會規則》等規則的要求,本次會議審議的上述提案需對
中小投資者的表決單獨計票并披露。中小投資者指除單獨或合計持有上市公司5%以
上股份的股東、公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東。
    特別提示:本次臨時股東大會審議的提案涉及關聯交易事項,屆時關聯股東應
回避表決,該等關聯股東不能接受其他股東委托進行投票。根據《公司章程》的相
關規定,本次臨時股東大會審議的議案為需以特別決議通過的議案,應當由出席股
東大會的非關聯股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。
    3.提案的具體內容
    上述提案的具體內容,請見公司于2019年11月7日在巨潮資訊網(http://www.c
ninfo.com.cn)披露的《2019年第一次臨時股東大會會議文件》。
    三、提案編碼 提案編碼 提案名稱 備注
    該列打勾的欄目可以投票
    四、會議登記方法
    1. 法人股東登記:法人股東的法定代表人須持有股東賬戶卡、加蓋公司公章的
營業執照復印件、法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續;委托代理人出席的
,還須持法人授權委托書(附件2)和出席人身份證。
    2. 自然人股東登記:自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡及持股憑證辦理
登記手續;受委托出席的股東代理人還須持有出席人身份證和授權委托書。
    3. 登記地點及授權委托書送達地點
    地址:四川省成都市高新區天府二街萃華路89號成都國際科技節能大廈A座
    五樓
    聯系人:胡軍
    電話:(028)6519 5245
    傳真:(028)6519 5291
    郵政編碼:610010
    4. 注意事項:
    異地股東可采取信函或傳真方式登記。
    出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場。出席會議人員請于會
議開始前半小時到達會議地點,并攜帶身份證明、證券賬戶卡、授權委托書等原件,
驗證入場。
    五、參加網絡投票的具體操作流程
    在本次股東大會上,股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(網址
    100
    《總議案》
    √
    1.00
    《關于以可轉股債權方式對外投資暨關聯交易的議案》
    √
    2.00
    《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事項的議案》
    √
    為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網絡投票的相關事宜及具體操作內
容請詳見本股東大會通知的附件1。
    六、其他事項
    1.會務聯系方式
    會務聯系人:胡軍
    電話:(028)6519 5245
    傳真:(028)6519 5291
    2.本次現場會議會期半天,出席會議者食宿、交通費用自理。
    七、備查文件
    1.第七屆董事會第二十四次會議決議;
    2. 第七屆監事會第十三次會議決議
    3.2019年第一次臨時股東大會會議文件。
    四川雙馬水泥股份有限公司
    董 事 會
    2019年11月19日
    附件1:
    參加網絡投票的具體操作流程
    一. 網絡投票的程序
    1. 投票代碼與投票簡稱:投票代碼為“360935”,投票簡稱為“雙馬投票”。

    2. 填報表決意見或選舉票數
    (1)填報表決意見或選舉票數。
    對于提案,填報表決意見:同意、反對、棄權;
    (2)股東對總議案進行投票,視為對所有提案表達相同意見。
    股東對總議案與具體提案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對具
體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見為
準,其他未表決的提案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對具
體提案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
    二. 通過深交所交易系統投票的程序
    1.投票時間:2019年11月22日的交易時間,即9:30—11:30 和13:00—15:00。


    2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
    三. 通過深交所互聯網投票系統投票的程序
    1. 互聯網投票系統開始投票的時間為2019年11月21日(現場股東大會召開前一
日)下午3:00,結束時間為2019年11月22日(現場股東大會結束當日)下午3:00
。
    2. 股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網
絡服務身份認證業務指引(2016年4月修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交
所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投
票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
    3. 股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄
    http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票
。
    附件2:
    四川雙馬水泥股份有限公司
    2019年第一次臨時股東大會股東授權委托書
    本人/本單位作為四川雙馬水泥股份有限公司的股東,茲委托
    ___________先生/女士全權代表本人/本單位出席公司2019年第一次臨時股東大
會,并對會議提案行使表決權。
    委托人名稱或姓名:
    委托人身份證或營業執照號碼:
    委托人股東帳戶:
    委托人持股數:
    委托人持有股份的性質:
    受托人身份證號碼:
    委托事項:
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    同意
    反對
    棄權
    該列打勾的欄目可以投票
    100
    《總議案》
    √
    1.00
    《關于以可轉股債權方式對外投資暨關聯交易的議案》
    √
    2.00
    《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事項的議案》
    √
    注:上述提案,如同意則在表決的“同意”欄打“√”,反對則在表決的“反
對”欄打“×”,棄權則在表決的“棄權”欄打“-”。
    如沒有明確投票指示,請注明是否授權由受托人按自己的意見投票。
    委托書有效期限:
    委托人簽名或蓋章(請加蓋騎縫章):
    委托日期: 年 月 日

[2019-11-11](000935)四川雙馬:股票交易異常波動公告

    1
    證券代碼:000935 證券簡稱:四川雙馬 公告編號:2019-38
    四川雙馬水泥股份有限公司
    股票交易異常波動公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
    一、股票交易異常波動情況
    四川雙馬水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)股票(四川雙
馬,000935)2019年11月6日、11月7日和11月8日連續三個交易日收盤價格漲幅偏離
值累計達到20%以上,根據《深圳證券交易所交易規則》等有關規定,屬于股票交
易異常波動。
    二、公司關注并核實的情況
    2019年11月7日,公司披露了《對外投資暨關聯交易公告》《關于召開2019年第
一次臨時股東大會的通知》等相關公告。
    經公司董事會調查核實,并與公司控股股東及公司管理層溝通確認:
    1、公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處;
    2、公司未發現近期公共傳媒報道可能或已經對公司股票交易價格產生較大影響
的未公開重大信息;
    3、公司近期經營情況及內外部經營環境未發生重大變化;
    4、公司、控股股東和實際控制人不存在關于本公司的應披露而未披露的重大事
項,或處于籌劃階段的重大事項;
    5、公司股票異常波動期間,控股股東和實際控制人不存在買賣公司股票的行為
。
    2
    三、是否存在應披露而未披露信息的說明
    公司董事會確認:公司目前沒有任何根據深圳證券交易所《股票上市規則》等
有關規定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等
;董事會也未獲悉本公司有根據深圳證券交易所《股票上市規則》等有關規定應予
以披露而未披露的、對本公司股票交易價格產生較大影響的信息;公司前期披露的
信息不存在需要更正、補充之處。
    四、上市公司認為必要的風險提示
    1、經自查,本公司不存在違反信息公平披露的情形;
    2、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資
訊網站為公司選定的信息披露媒體,公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息
為準,敬請廣大投資者理性投資,注意風險。
    特此公告。
    四川雙馬水泥股份有限公司
    董 事 會
    2019年11月11日

[2019-11-07](000935)四川雙馬:關于控股股東股份質押的公告

    證券代碼:000935 證券簡稱:四川雙馬 公告編號:2019-33
    四川雙馬水泥股份有限公司
    關于控股股東股份質押的公告
    公司近日接到控股股東北京和諧恒源科技有限公司(以下簡稱“和諧恒源”)
的函告,獲悉和諧恒源所持有本公司的部分股份被質押,具體事項如下:
    一、 股東本次股份質押的基本情況
    股東名稱
    是否為控股股東或第一大股東及其一致行動人
    本次質押
    數量(股)
    占其所持股份比例
    占公司總股本比例
    是否為限售股
    是否為補充質押
    質押起始日
    質押到期日
    質權人
    質押用途
    和諧恒源
    是
    48,600,000
    9.22%
    6.37%
    否
    否
    2019年11月5日
    2020年11月4日
    紅塔證券股份有限公司
    償還債務
    上述“占其所持股份比例”為該筆質押股份的數量占和諧恒源及其一致行動人
持股數量的比例。所質押的股份未負擔重大資產重組等業績補償義務。
    二、 股東股份累計被質押的情況
    截至本公告披露日,和諧恒源持有公司202,446,032股股份,占公司總股本的26
.52%;和諧恒源及其一致行動人天津賽克環企業管理中心(有限合伙)(以下簡稱
“天津賽克環”)、LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.(
以下簡稱“LAFARGE”)合計持有公司527,275,817股股份,占公司總股本的69.07%
;和諧恒源累計質押的股份數為185,763,279股,占公司總股本的24.33%。和諧恒源
及其一致行動人所持質押股份情況如下:
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    股東名稱
    持股數量(股)
    持股比例
    本次質押前質押股份數量(股)
    本次質押后質押股份數量(股)
    質押后質押股份數量占其所持股份比例
    質押后質押股份數量占公司總股本比例
    已質押股份情況
    未質押股份情況
    已質押股份限售和凍結數量
    占已質押股份比例
    未質押股份限售和凍結數量
    占未質押股份比例
    和諧恒源
    202,446,032
    26.52%
    137,163,279
    185,763,279
    35.23%
    24.33%
    0
    0%
    0
    0%
    天津賽克環
    190,877,024
    25.00%
    0
    0
    0%
    0
    0%
    0
    0%
    LAFARGE
    133,952,761
    17.55%
    0
    0
    0%
    0
    0%
    0
    0%
    合計
    527,275,817
    69.07%
    137,163,279
    185,763,279
    35.23%
    24.33%
    0
    0%
    0
    0%
    上述“質押后質押股份數量占其所持股份比例”為所質押股份的數量占和諧恒
源及其一致行動人持股數量的比例。
    三、 備查文件
    1、中國證券登記結算有限責任公司股份凍結數據明細。
    2、和諧恒源科技有限公司出具的告知函。
    四川雙馬水泥股份有限公司
    董事會
    2019年11月7日

[2019-11-07](000935)四川雙馬:對外投資暨關聯交易公告

    1
    證券代碼:000935
    證券簡稱:四川雙馬
    公告編號:2019-35
    四川雙馬水泥股份有限公司
    對外投資暨關聯交易公告
    重要內容提示:
    . 四川雙馬水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”、“上市公司
”或“四川雙馬”)擬對天津瑾育管理咨詢有限公司(以下簡稱“天津瑾育”)以
可轉股債權的形式進行投資,投資金額為人民幣64,500萬元。上市公司本次向天津
瑾育進行的投資應僅用于天津瑾育通過下屬的設立在英屬維京群島(以下簡稱“BVI
”)的特殊目的實體(即SPV,Skill Dragon Limited)收購Swiss Education Gro
up Holding AG(一家位于瑞士注冊成立的公司,以下簡稱“SEG Holding”或“目
標公司”)51%股權及享有原股東貸款的51%權益。同時,四川雙馬與天津瑾育及天
津瑾育股東河南省和諧錦豫產業投資基金(有限合伙)(以下簡稱“和諧錦豫”)
和西藏昱馳創業投資管理有限公司(以下簡稱“西藏昱馳”)約定,在可轉股債權
投資期限內,若投資協議約定的債轉股的先決條件全部滿足后,四川雙馬須根據投
資協議的約定實施債轉股,上市公司須至遲在投資期限屆滿前向天津瑾育發出書面
通知,要求根據投資協議的條款和條件實施債轉股。
    . 本次對外投資暨關聯交易事宜已經公司第七屆董事會第二十四次會議審議批
準,本次對外投資暨關聯交易尚需股東大會審議,與該關聯交易有利害關系的關聯
人將回避表決。本次對外投資屬于關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》規定的重大資產重組。
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    2
    . 特別風險提示:本次對外投資的資金最終投向屬于跨國投資,存在一定的法
律、匯率變動等風險;本次交易還須獲得中國相關主管部門的備案或批準。由于天
津瑾育下屬SPV(Skill Dragon Limited)向賣方購買SEG Holding的51%股權及享有
原股東貸款的51%權益的原協議及股東約定均系英文版,為了便于投資者理解和閱
讀,在公告中,涉及相關協議等內容均以中文譯文披露。由于中西方法律法規、社
會文化、表達習慣等均存在一定差異,由原始語種翻譯而來的中文譯文可能未能十
分貼切的表述原文的意思,可能存在公告中披露的相關翻譯文本不準確的風險。
    一、對外投資概述
    (一)對外投資背景
    上市公司本次向天津瑾育的投資款僅用于天津瑾育下屬的設立在BVI的SPV(Ski
ll Dragon Limited)向Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited(嘉銳
投資(香港)有限公司,以下簡稱“Jiarui”)收購位于瑞士的酒店管理教育集團
SEG Holding的51%股權及享有原股東貸款的51%權益(注:為支持SEG Holding的業
務發展,SEG Holding的原股東向SEG Holding提供了14,582.45萬瑞士法郎的無固
定期限的無息股東貸款(以下簡稱“原股東貸款”))。本次轉讓中,設立在香港
的SPV(Castle Loyal Limited,為設立在BVI的SPV的全資子公司)向Jiarui購買目
標公司73.13%的股權,交易作價為262,650,000瑞士法郎;同時,設立在香港的SPV
向Jiarui發行49%股份購買目標公司剩余26.87%的股權及前述股東貸款。交易完成
后Skill Dragon Limited間接持有標的51%的股權及51%的股東貸款。
    除四川雙馬外,珠海知行并進文化產業投資基金(有限合伙)(以下簡稱“知
行并進”)也將對天津瑾育以可轉股債權的形式進行投資,投資金額為人民幣30,00
0萬元,用于向天津瑾育提供資金并通過天津瑾育下屬的設立在BVI的SPV(Skill D
ragon Limited)收購SEG Holding的51%股權及享有原股東貸款的51%權益。
    若本次對外投資全部轉股,按照本次投資完成后各方實繳的出資結構,上市公


    3
    司在天津瑾育的股權占比情況如下:
    序號
    股東名稱
    出資比例
    1
    河南省和諧錦豫產業投資基金(有限合伙)
    51.41%
    2
    四川雙馬水泥股份有限公司
    33.16%
    3
    珠海知行并進文化產業投資基金(有限合伙)
    15.42%
    合計
    100%
    (二)對外投資概況
    2019年11月6日,四川雙馬與天津瑾育及其股東和諧錦豫及西藏昱馳簽署了可轉
股債權投資協議。四川雙馬擬對天津瑾育以可轉股債權的形式進行投資,投資金額
為人民幣64,500萬元,投資期限為兩(2)年(以下簡稱“投資期限”),自四川
雙馬根據協議將可轉股債權投資款劃入天津瑾育指定的銀行賬戶之日(“投資日”
)起,至投資日后第二年的同日(“到期日”)止,經四川雙馬和天津瑾育事先書
面同意,可適當延長投資期限。在可轉股債權投資期限內,若投資協議約定的債轉
股的先決條件全部滿足后,四川雙馬須根據投資協議的約定實施債轉股,上市公司
須至遲在投資期限屆滿前向天津瑾育發出書面通知,要求根據投資協議的條款和條件實施轉股。
    四川雙馬轉股后持有的天津瑾育股權比例=四川雙馬可轉股債權投資金額/(其他
已轉股可轉股債權投資金額(如有)+四川雙馬可轉股債權投資金額+和諧錦豫已實
繳出資額)
    根據各方達成的初步安排,四川雙馬轉股后持有的天津瑾育股權比例為33.16%
,具體持股比例由各方按照轉股時點的實際情況按照本條前款約定的公式確定,但
最高不超過40%。
    (三)本次交易構成關聯交易
    截至本公告披露之日,和諧錦豫和西藏昱馳為天津瑾育的股東,分別持有天津
瑾育99.05%和0.05%的股權。
    4
    上市公司董事長謝建平為和諧錦豫執行事務合伙人委派代表,同時謝建平也是
天津瑾育的執行董事及法定代表人,因此和諧錦豫和天津瑾育均是上市公司的關聯
方。
    楊飛在上市公司控股股東北京和諧恒源科技有限公司的最終控股公司廣州義數
天企業管理咨詢有限公司擔任監事,同時也是西藏昱馳持股比例最大的股東之一,
基于實質重于形式的原則,上市公司謹慎認定西藏昱馳是上市公司的關聯方。
    林棟梁是上市公司的實際控制人,楊飛在上市公司控股股東北京和諧恒源科技
有限公司的最終控股公司廣州義數天企業管理咨詢有限公司擔任監事,林棟梁及楊
飛對知行并進的執行事務合伙人西藏知行并進創業投資管理有限公司的合計持股比
例達到50%,基于實質重于形式的原則,上市公司謹慎認定知行并進是上市公司的關
聯方。
    按照深交所《股票上市規則》等相關規定,本次交易構成關聯交易,關聯董事
回避表決。
    (四)董事會審議情況
    本次對外投資暨關聯交易事宜已經上市公司第七屆董事會第二十四次會議審議
通過,關聯董事已回避表決。
    本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根
據公司章程等相關規定,本次對外投資暨關聯交易事項尚需提交股東大會審議,與
該關聯交易有利害關系的關聯人須回避表決。
    本次對外投資的資金最終投向屬于跨國投資,存在一定的法律、匯率變動等風
險;本次交易還須獲得中國相關主管部門的備案。
    (五)本次對外投資暨關聯交易不構成對外財務資助行為
    上市公司主要從事生產、銷售硅酸鹽水泥等相關系列產品,主要產品為水泥、
商品熟料、骨料等,近年以來,公司業務覆蓋區域的經濟呈現加速發展、后發趕超
的態勢,宜賓市著力打造四川經濟副中心,區域內多個高速公路、高速鐵路項目開
    5
    工建設;遵義市經濟總量穩步上升,經濟增長的質量和效益持續改善。地方經
濟的發展為水泥需求的增長注入了新的活力,為公司經營業績的持續改善提供了有
力支撐。上市公司在持續做好主營業務經營的同時,將充分利用自身資本優勢,積
極布局符合國家政策的相關產業,拓展公司產業布局,提升公司經營抗風險、抗周
期能力,繼續增強公司的盈利水平。
    本次對外投資是上市公司在投資教育產業領域的重要布局,符合上市公司的長
期戰略規劃和業務需求,對實現上市公司控股、管理優質企業具有重要的戰略意義
。
    在可轉股債權投資期限內,若投資協議約定的轉股的先決條件全部滿足后,四
川雙馬須根據投資協議約定的條款和條件實施債轉股,上市公司須至遲在投資期限
屆滿前向天津瑾育發出書面通知,要求根據投資協議約定的條款和條件實施轉股。
投資協議約定的轉股先決條件如下:
    ①四川雙馬已經根據協議的規定向天津瑾育提供了可轉股債權投資;
    ②投資期限屆滿前,SEG Holding收購已經根據收購文件的條款和條件完成了交
割;
    上市公司在將對天津瑾育的可轉股債權投資轉換為天津瑾育的股權后,即可通
過天津瑾育間接持有SEG Holding的股權,對上市公司主動進行戰略升級具有重要意
義。因此,本次對外投資暨關聯交易不屬于上市公司及其控股子公司有償或者無償
對外提供財務資助的行為。
    二、關聯方情況
    (一)天津瑾育管理咨詢有限公司
    1、基本情況
    天津瑾育的基本情況如下:
    公司名稱
    天津瑾育管理咨詢有限公司
    統一社會信用代碼
    91120118MA06TDEJ0N
    6
    認繳出資金額
    220,000萬元
    成立日期
    2019年9月17日
    住所
    天津自貿試驗區(空港經濟區)空港國際物流區第二大街1號312室(天津信至
尚商務秘書有限公司托管第706號)
    法定代表人
    謝建平
    經營范圍
    信息技術管理咨詢;商業管理;經濟信息咨詢(依法須經批準的項目,經相關
部門批準后方可開展經營活動)
    2、認繳出資比例情況
    天津瑾育認繳出資比例情況如下:
    序號
    股東名稱
    認繳出資比例
    1
    河南省和諧錦豫產業投資基金(有限合伙)
    99.95%
    2
    西藏昱馳創業投資管理有限公司
    0.05%
    合計
    100%
    3、關聯關系說明
    上市公司董事長謝建平為天津瑾育的執行董事及法定代表人,因此天津瑾育是
上市公司的關聯方。
    4、是否為失信被執行人
    截至本公告披露日,天津瑾育不屬于失信被執行人。
    5、公司章程中是否存在權利限制的情形
    天津瑾育的章程中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。
    (二)河南省和諧錦豫產業投資基金(有限合伙)
    1、基本情況
    和諧錦豫的基本情況如下:
    公司名稱
    河南省和諧錦豫產業投資基金(有限合伙)
    統一社會信用代碼
    91410000MA410UDQ2W
    7
    認繳出資金額
    1,000,000萬元
    成立日期
    2017年5月19日
    住所
    河南省鄭州市鄭東新區平安大道210號中國中原大學生創業孵化園2層Y202號
    執行事務合伙人
    西藏錦仁創業投資管理有限公司
    經營范圍
    從事非證券類股權投資活動及相關咨詢服務
    2、主要出資人情況
    截至本公告披露日,和諧錦豫普通合伙人為西藏錦仁創業投資管理有限公司、
西藏昱馳創業投資管理有限公司,主要有限合伙人(出資比例超過25%)為河南省現
代服務業產業投資基金有限公司。
    3、最近一年一期主要財務數據
    單位:萬元
    項目
    2019年9月30日(未經審計)
    2018年12月31日(經審計)
    總資產
    215,470.58
    224,792.62
    凈資產
    215,470.51
    224,784.05
    項目
    2019年1-9月(未經審計)
    2018年(經審計)
    營業收入
    3,382.80
    5,622.63
    凈利潤
    -9,313.54
    -12,484.22
    4、關聯關系說明
    上市公司董事長謝建平為和諧錦豫執行事務合伙人委派代表,因此和諧錦豫是
上市公司的關聯方。
    5、是否為失信被執行人
    截至本公告披露日,和諧錦豫不屬于失信被執行人。
    (三)西藏昱馳創業投資管理有限公司
    1、基本情況
    西藏昱馳的基本情況如下:
    8
    公司名稱
    西藏昱馳創業投資管理有限公司
    統一社會信用代碼
    91540125MA6T32TN99
    認繳出資金額
    1,000萬元
    成立日期
    2017年5月25日
    住所
    西藏自治區拉薩市堆龍德慶區東嘎鎮世邦濕地公園南苑一組團4棟1單元14層140
2號
    法定代表人
    牛奎光
    經營范圍
    受托管理創業投資基金(不含公募基金;不得參與發起或管理公募或私募證券
投資基金、投資金融衍生品;不得從事房地產和擔保業務;不得以公開方式募集資
金、吸收公眾存款、發放貸款;不得從事證券、期貨類投資;不得公開交易證券類
投資產品或金融衍生產品;不得經營金融產品、理財產品和相關衍生業務)【依法
須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】
    2、認繳出資比例情況
    西藏昱馳認繳出資比例情況如下:
    序號
    股東名稱
    出資比例
    1
    牛奎光
    38%
    2
    楊飛
    38%
    3
    王靜波
    24%
    合計
    100%
    3、最近一年一期主要財務數據
    單位:萬元
    項目
    2019年9月30日(未經審計)
    2018年12月31日(未經審計)
    總資產
    2,109.02
    2,096.69
    凈資產
    1,019.02
    1,006.44
    項目
    2019年1-9月(未經審計)
    2018年(未經審計)
    營業收入
    -
    7.80
    凈利潤
    12.80
    5.49
    4、關聯關系說明
    9
    楊飛在上市公司控股股東北京和諧恒源科技有限公司的最終控股公司廣州義數
天企業管理咨詢有限公司擔任監事,同時也是西藏昱馳持股比例最大的股東之一,
基于實質重于形式的原則,上市公司謹慎認定西藏昱馳是上市公司的關聯方。
    5、是否為失信被執行人
    截至本公告披露日,西藏昱馳不屬于失信被執行人。
    (四)珠海知行并進文化產業投資基金(有限合伙)
    1、基本情況
    知行并進的基本情況如下:
    公司名稱
    珠海知行并進文化產業投資基金(有限合伙)
    統一社會信用代碼
    91440400MA4W5ABN6E
    認繳出資金額
    151,515.15萬元
    成立日期
    2017年1月9日
    住所
    珠海市橫琴新區寶華路6號105室-25511(集中辦公區)
    執行事務合伙人
    西藏知行并進創業投資管理有限公司
    經營范圍
    協議記載的經營范圍:文化產業投資;股權投資;自有資金投資;項目投資;
實業投資;投資咨詢。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動
)
    2、主要出資人情況
    截至本公告披露日,知行并進普通合伙人為西藏知行并進創業投資管理有限公
司、深圳市普泰金融配套服務有限公司,主要有限合伙人(出資比例超過25%)為中
航信托股份有限公司。
    3、最近一年一期主要財務數據
    單位:萬元
    項目
    2019年9月30日(未經審計)
    2018年12月31日(經審計)
    總資產
    271,273.99
    298,277.11
    凈資產
    271,273.99
    297,887.24
    10
    項目
    2019年1-9月(未經審計)
    2018年(經審計)
    營業收入
    -448.19
    8,755.26
    凈利潤
    -6,613.25
    -1,818.90
    4、關聯關系說明
    林棟梁是上市公司的實際控制人,楊飛在上市公司控股股東北京和諧恒源科技
有限公司的最終控股公司廣州義數天企業管理咨詢有限公司擔任監事,林棟梁及楊
飛對知行并進的執行事務合伙人西藏知行并進創業投資管理有限公司的合計持股比
例達到50%,基于實質重于形式的原則,上市公司謹慎認定知行并進是上市公司的關
聯方。
    5、是否為失信被執行人
    截至本公告披露日,知行并進不屬于失信被執行人。
    三、被投資公司,以及境外目標公司及其賣方的主要情況
    (一)被投資公司的主要情況
    天津瑾育的主要情況詳見本公告之“二、關聯方情況”之“(一)天津瑾育管
理咨詢有限公司”。
    (二)境外目標公司的主要情況
    上市公司本次以可轉股債權的形式向天津瑾育投資,該投資款用于收購目標公
司SEG Holding的51%股權及享有原股東貸款的51%權益。SEG Holding的主要情況如
下:
    1、基本情況
    項目
    內容
    公司名稱
    Swiss Education Group Holding AG
    所在國家
    瑞士
    注冊地址
    c/o BK-Services AG, Baarerstrasse 8, 6302 Zug, Switzerland
    11
    登記號碼
    CHE-159.218.298
    注冊資本
    145,824,500.00瑞士法郎
    股份數
    145,824,500股(每股面值1瑞士法郎)
    持股情況
    Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited持股比例100%
    成立日期
    2015年8月18日
    公司性質
    股份有限公司
    主營業務
    酒店教育管理服務相關學歷教育;酒店管理職業教育;組織夏令營及、游學活
動及短期職業培訓教育;經營管理咨詢;投資酒店學校及酒店管理學校
    2、境外目標公司的業務發展情況
    目標公司SEG Holding的下屬經營實體Swiss Education Group AG(以下簡稱“
SEG”)是全球綜合實力排名靠前、瑞士最大的酒店管理教育集團。SEG致力于向全
世界提供優質的酒店管理教育,其主要業務是提供酒店管理專業學歷制職業教育及
高等教育服務,提供包括酒店管理、旅游管理、會展管理、奢侈品管理、人力資源
、金融管理、市場營銷、酒店設計、西餐西點等超過30個泛酒店管理專業項目的教
學服務。
    SEG在瑞士運營五所學校,分別是瑞士酒店管理大學(Swiss Hotel Management
 School,簡稱“SHMS”)、瑞士愷撒里茲酒店管理大學(Cesar Ritz Colleges S
witzerland,簡稱“Cesar Ritz”)、瑞士蒙特勒酒店工商管理大學(Hotel Inst
itute Montreux,簡稱“HIM”)、瑞士庫林那美食藝術管理大學(Culinary Arts
 Academy Switzerland,簡稱“CAA”)和瑞士納沙泰爾酒店管理大學(IHTTI Sch
ool of Hotel Management,簡稱“IHTTI”)。SEG品牌在全球酒店管理教育行業
知名度高,教學水平獲得國際業界與學術界的認可。根據2019 QS全球酒店管理專業
排名,SEG旗下四所酒店管理大學進入世界前二十名:SHMS位列第七名,HIM位列第
十五名,Cesar Ritz位列第十六名,IHTTI位列第十七名。CAA是2019 QS全球酒店
管理專業排名中唯一一所入榜的廚藝烹飪及餐飲管理的學校,名列2019 QS全球酒店
管理專業排名第二十一位。此外,SHMS和Cesar Ritz在2019 QS酒店管理院校學生
雇主評價排名中進入前十名,分別位列第六和第八。SEG通過不
    12
    斷研究和創新教學方案、教學方式和發展方向,構建了從品牌、產品、技術、
人才到組織管理的核心競爭力,奠定了業內領先的競爭地位。
    學歷制教育服務是目標公司最主要的收入和利潤來源,2016至2018年,學歷制
教育服務收入占SEG Holding主營業務收入的比例分別為93.60%、92.89%和84.57%。
按照服務的周期劃分,目標公司的課程可分為學期制課程(Semester)、季度制課
程(Quarter)和短期體驗課程。在學期制課程和季度制課程中,學生通過完成一
至三年不等的學習,可獲得本科、碩士或美食課程文憑,短期體驗課程則主要向學
員提供酒店行業知識介紹及相關管理學知識的基礎教育。
    3、境外目標公司的下屬公司情況
    截止本公告披露日,SEG Holding下屬經營實體SEG共有11家全資子公司,2家全
資孫公司,以及1家參股孫公司,基本情況如下:
    序號
    公司
    公司性質
    SEG最終權益比例
    成立時間
    注冊資本
    1
    SEG Services SA
    全資子公司
    100%
    2012年3月28日
    100,000.00瑞士法郎
    2
    U.C. Cesar Ritz Colleges Luzern AG
    全資子公司
    100%
    1997年10月1日
    300,000.00瑞士法郎
    3
    SHMS Swiss Hotel Management School SA
    全資子公司
    100%
    1991年10月14日
    100,000.00瑞士法郎
    4
    HIM-Hotel Institute Montreux S.A.
    全資子公司
    100%
    1985年12月11日
    100,000.00瑞士法郎
    5
    IHTTI International Hotel and Tourism Training Institute Ltd
    全資子公司
    100%
    1984年7月24日
    250,000.00瑞士法郎
    6
    UC Cesar Ritz Colleges AG
    全資子公司
    100%
    1987年4月7日
    300,000.00瑞士法郎
    7
    CSS S.A.
    全資子公司
    100%
    1999年5月7日
    100,000.00瑞士法郎
    8
    Swiss Education Academy SA
    全資子公司
    100%
    1986年11月25日
    100,000.00瑞士法郎
    9
    FAR EAST CONSULTANTS PTE LTD
    全資子公司
    100%
    2000年6月1日
    100,000.00新加坡元
    10
    Swiss Education Group North America Ltd
    全資子公司
    100%
    2013年1月30日
    100股無面值股
    13
    序號
    公司
    公司性質
    SEG最終權益比例
    成立時間
    注冊資本
    11
    Elite Consortium Limited
    全資子公司
    100%
    2006年11月13日
    2港元
    12
    廣州雅博信息咨詢有限公司
    全資孫公司
    100%
    2011年10月20日
    2,000,000.00港元
    13
    Swiss Education Group Limited
    全資孫公司
    100%
    2014年6月24日
    197港元
    14
    SEG LATIN AMERICA1
    參股孫公司
    5%
    2011年6月13日
    15,000.00巴西雷亞爾
    注:SEG LATIN AMERICA由SEG的全資子公司SHMS Swiss Hotel Management Sch
ool SA持股5%,Daiane Lagger持股95%。
    4、境外目標公司的主要財務情況
    由于本次對外投資的目標公司SEG Holding為注冊在瑞士的獨立法人實體,與上
市公司均無股權或其他關聯關系,按照國際交易慣例及談判進展,在正式交割前,
無法派駐審計團隊對目標公司進行審計,目標公司也無法提供按照中國企業會計準
則編制的財務報告及其相關的審計報告,因此上市公司無法提供標的公司按照中國
企業會計準則編制的財務報告及其相關的審計報告。
    2017年度、2018年度、2019年1-6月SEG Holding在瑞士會計準則下的合并報表
主要財務數據情況如下:
    單位:千瑞士法郎
    項目
    2019年6月30日/2019年上半年
    2018年12月31日/2018年度
    2017年12月31日/2017年度
    資產總額
    453,724
    467,671
    490,170
    負債總額
    340,211
    345,235
    351,877
    所有者權益總額
    113,513
    122,436
    138,293
    營業收入
    63,527
    147,642
    149,387
    EBITDA
    10,547
    38,197
    38,507
    凈利潤
    -9,331
    -15,897
    -3,798
    注:2017年及2018年財務數據經德勤瑞士審計,2019年1-6月財務數據未經審計
。
    14
    由于瑞士會計準則需要每年對商譽進行攤銷,在中國會計準則及國際會計準則
下,商譽則不進行攤銷。同時2018年SEG Holding存在與前次交易相關的管理層激勵
及印花稅等一次性費用,假設不進行商譽攤銷及不考慮上述一次性費用,SEG Hold
ing 2017年度、2018年度及2019年1-6月的凈利潤分別為22,183千瑞士法郎、21,02
7千瑞士法郎及3,659千瑞士法郎,具體情況如下:
    單位:千瑞士法郎
    項目
    2019年6月30日/2019年上半年
    2018年12月31日/2018年度
    2017年12月31日/2017年度
    瑞士會計準則下凈利潤
    -9,331
    -15,897
    -3,798
    商譽攤銷
    12,990
    25,981
    25,981
    與前次交易相關的管理層激勵及其他一次性費用
    -
    10,943
    -
    加回商譽攤銷及與前次交易相關的管理層激勵及其他一次性費用后的凈利潤
    3,659
    21,027
    22,183
    5、境外目標公司的估值情況
    本公司已聘請中天國富證券有限公司,對SEG Holding的51%股權進行了估值,
并出具了《中天國富證券有限公司關于Swiss Education Group Holding AG的51%股
權之估值報告》。
    上述估值報告根據截至2019年10月31日的市場數據,在估值報告有關假設條件
和聲明提示及使用限制下,并基于市場的價值類型,采用可比公司法和可比交易法
對本次對外投資所涉及的SEG Holding的51%股權的市場價值進行了分析。基于可比
公司及可比交易的估值情況,同時考慮目標公司具有較強的行業地位和盈利能力,
本次對外投資的目標公司SEG Holding的51%股權的交易作價具有合理性和公允性。
    6、境外目標公司的行業情況、市場前景,以及投資的可行性
    (1)境外目標公司所處行業的基本情況
    15
    目標公司SEG Holding及其下屬公司致力于向全世界提供優質的酒店管理教育,
專注于提供酒店管理本科及碩士課程,是一家大型集團化教育機構。SEG Holding
所屬行業為職業教育及應用型高等教育行業,為教育行業的細分行業。
    職業教育是一個國家產業發展的人才培養支柱,全球各國都在探索職業教育發
展的有效路徑。根據中國教育科學研究院國際比較教育研究中心對世界上經濟和教
育較為發達的37個國家進行比對分析,歐洲國家的職業教育競爭力水平遠高于美洲
和亞洲國家。其中,瑞士職業教育競爭力水平排名第一,中國則排在第26名,我國
職業教育行業尚有較大的發展空間。
    21世紀以來,黨中央和國家政府高度重視人才問題和人才工作,黨的十七大將
“人才強國戰略”列為發展中國特色社會主義的三大基本戰略之一,相關部委亦先
后出臺了一系列支持職業教育行業發展的法律法規和產業政策,促進職業教育行業
又好又快發展。此外,隨著居民教育成本占居民家庭經濟支出比重提高,國家和社
會對于教育的投資力度不斷加大,國內技術型人才供需結構性矛盾愈發激烈,企業
對專業技能型人才的需求日益增長,眾多因素促使我國職業教育行業迅猛發展,市
場規模持續擴大。
    (2)境外目標公司所處行業的市場前景
    隨著我國經濟的產業結構升級,勞動力市場對職業人才的需求不斷增加。根據
中國人力資源市場信息監測中心數據,2010年至今我國人才市場求人倍率逐年提高
,2018年底該指數已達到1.27。為增強自身職場競爭力,求職人員及潛在求職者積
極參與各類型的職業培訓,為職業教育行業創造了巨大的市場需求。根據Frost & S
ullivan的預測,2022年,中國職業教育市場總規模將達到1.06萬億,市場前景廣闊。
    目標公司提供的酒店管理教育屬于學歷制職業教育行業酒店管理教育的細分行
業。根據世界旅游及旅行理事會(WTTC)《2019各國旅游業對經濟的影響和趨勢》
,2018年國際游客人數增長了5%,達到14億人,旅游業為全球經濟貢獻了8.8萬億美
元,相當于全球GDP的10.4%,旅游出口增長已連續七年高于商品出
    16
    口。根據洲際酒店集團(IHG)分析數據顯示,全球酒店業市場規模約為5,250
億美元,2018年每間可供租出客房產生的平均實際營業收入約為82.8美元,較2014
年的71.9美元上升了15.16%,而酒店整體供給的房間由2014年的1,640萬間增長至20
18年的1,780萬間,全球酒店業呈穩定增長態勢。全球旅游及酒店業呈現欣欣向榮
的發展趨勢,預計中長期內將持續保持較高的增速。根據世界旅游及旅行理事會(W
TTC)2019年報告,全球旅游業(含酒店業)提供了超過3.19億個工作崗位,約占
全球就業人口的10%,預計未來十年全球旅游行業(含酒店業)將新增至少1億個就
業崗位。全球酒店管理行業存在較大的用工需求,酒店管理教育行業迎來高速發展的機遇。
    中國旅游業增速顯著高于全球水平,并領跑中國經濟增長。根據文化和旅游部
數據,2018年國內旅游收入5.13萬億元,比上年同期增長12.3%,預計2019年達到6.
1萬億元。中國旅游業的發展刺激著酒店業增長,攜程網調查數據顯示,2018年中
國酒店供給整體呈現增長趨勢,酒店整體供給的房間增長率達10.2%。旅游業的高速
發展,帶來大量的行業專業人才需求,從而推動酒店管理教育業快速發展。
    (3)本次上市公司通過天津瑾育對SEG Holding進行投資具有可行性
    如上所述,全球旅游業(含酒店業)呈穩定增長態勢,中國的旅游業增速更是
顯著高于全球水平。本次天津瑾育收購的目標公司SEG Holding符合盈利能力及現金
流優質的標準,下屬經營實體SEG經營的酒店管理教育排名全球領先(旗下五個品
牌QS專業排名均為全球前二十)、業內具有廣泛的校友網絡及良好的聲譽,世界范
圍內具有較強的市場競爭優勢與稀缺性。通過本次交易,上市公司可以將其在中國
的資源優勢嫁接到目標公司,在持續保持境外市場良好發展的同時大力開拓目標公
司在國內的業務,促進目標公司快速發展,為上市公司貢獻新的穩定的盈利增長點
。本次對外投資與上市公司未來戰略發展相契合,在戰略和業務發展上具備可行性。
    上市公司已在A股上市達20年,其核心管理團隊具備豐富的整合能力,可在企業
管理、人力資源、財務規劃等多個領域為SEG Holding提供豐富的管理經驗,并提
升企業運營效率。同時,上市公司規模較大,2018年度實現營業收入
    17
    193,957.42萬元,實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為69,565.81萬元;截至20
19年9月30日,上市公司總資產為452,892.46萬元,歸屬于母公司所有者權益為404
,328.32萬元,貨幣資金和交易性金融資產合計為117,073.72萬元。上市公司具有
較強的規模優勢以及資金優勢以推動SEG Holding在其業務領域內快速發展。因此,
本次對外投資在管理、整合和資金支持上也具備可行性。
    綜上所述,本次對外投資具備可行性。
    (三)SEG Holding賣方情況介紹
    Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited(嘉銳投資(香港)有限公
司),成立于2017年11月16日,注冊地址為Flat/Rm2, 20/F, Malaysia Building,
 50 Gloucester Road, Wanchai, HK,注冊資本155,221萬港元,主要經營投資業
務。截至本公告披露日,Jiarui持有目標公司100%的股權。
    除本次交易外,Jiarui與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、
人員等方面的其他關系。
    四、定價政策及定價依據
    四川雙馬擬對天津瑾育以可轉股債權的形式進行投資,投資金額為人民幣64,50
0萬元。本次向天津瑾育進行的對外投資僅用于向天津瑾育通過其下屬的設立在BVI
的SPV(Skill Dragon Limited)收購SEG Holding的51%股權及享有原股東貸款的5
1%權益,SEG Holding的51%股權及原股東貸款的收購價格為26,265萬瑞士法郎。本
次轉讓中,設立在香港的SPV(Castle Loyal Limited,為設立在BVI的SPV的全資
子公司)向Jiarui購買目標公司73.13%的股權,交易作價為262,650,000瑞士法郎;
同時,設立在香港的SPV向Jiarui發行49%股份購買目標公司剩余26.87%的股權及前
述股東貸款。交易完成后Skill Dragon間接持有標的51%的股權及51%的股東貸款。
    SEG Holding的51%股權及原股東貸款的51%權益的收購價格主要依據參與本次交
易的投資方對SEG Holding業務情況及未來發展情況的整體商業價值判斷,由各方
友好協商確定。收購價格的定價遵循了公開、公平、公正及市場化定價原則,
    18
    不存在損害天津瑾育乃至上市公司及其股東利益的情況。
    五、本次對外投資涉及的主要協議的內容
    (一)上市公司以可轉股債權對外投資協議
    1、協議各方
    投資方:四川雙馬水泥股份有限公司
    被投資方:天津瑾育管理咨詢有限公司
    被投資方股東:河南省和諧錦豫產業投資基金(有限合伙);西藏昱馳創業投
資管理有限公司
    2、協議主要內容
    (1)投資金額
    四川雙馬同意按照本協議規定的條款和條件向天津瑾育提供金額為人民幣645,0
00,000元的可轉股債權投資款(大寫:人民幣陸億肆仟伍佰萬元整),天津瑾育同
意按本協議規定的條款和條件接受四川雙馬提供的可轉股債權投資。
    各方同意,在可轉股債權投資期限內,若本協議約定的債轉股的先決條件全部
滿足后,四川雙馬須根據本協議約定的條款和條件實施債轉股。
    (2)投資用途
    天津瑾育應且僅應將可轉股債權投資款用于向Skill Dragon Limited(設立在B
VI的SPV)提供資金用于完成SEG Holding收購交割。
    未經四川雙馬書面同意,天津瑾育不得將可轉股債權投資款用于除本條第一款
之外的其他用途。
    (3)投資款的支付
    在本協議“可轉股債權投資款支付的先決條件”條款約定的四川雙馬向天津瑾
育提供可轉股債權投資的先決條件全部滿足或被豁免且天津瑾育向四川雙馬出具書
面付款通知之后的【十(10)】個工作日內,四川雙馬應將全部可轉股債權投資款
    19
    一次性支付至天津瑾育指定的銀行賬戶。
    (4)投資期限
    本協議項下可轉股債權投資的期限為最長不超過兩(2)年(“投資期限”),
自四川雙馬根據本協議“投資款的支付”條款的約定將可轉股債權投資款劃入天津
瑾育指定的銀行賬戶之日(“投資日”)起,至投資日后第二年的同日(“到期日
”)止;
    經四川雙馬和天津瑾育事先書面同意,可適當延長投資期限;投資期限延長或
提前到期的,本條第一款項下的到期日應相應調整。
    為避免疑義,本協議項下投資期限不包括債轉股完成后四川雙馬持有天津瑾育
股權的期限。
    (5)投資利率
    本協議項下可轉股債權的年化投資利率為8%(單利);前述可轉股債權的投資
利率為固定費率,不受投資期限內可能出現的法定基準利率、市場利率調整的影響
;非經四川雙馬與天津瑾育書面協商一致,前述投資利率不得調整。
    本協議項下可轉股債權的投資收益自投資日起算,并按照可轉股債權投資款的
實際用款天數計算;為避免異議,投資日和到期日當天均需計算投資收益,但本協
議另有約定除外。
    四川雙馬與天津瑾育確認,投資收益按照如下公式計算:投資收益=可轉股債權
投資款*實際投資天數*日投資利率;其中,日投資利率=年化投資利率/360;
    除本協議另有約定外,天津瑾育應于可轉股債權到期日一次性向四川雙馬歸還
可轉股債權投資款并支付投資收益。
    (6)可轉股債權投資款支付的先決條件
    四川雙馬向天津瑾育提供可轉股債權投資的義務系以滿足以下全部先決條件或
以下某一或某些條件被四川雙馬書面豁免(根據法律、行政法規以及相關規范性文
件無法被豁免的除外,下同)為前提:
    20
    ①本協議、收購文件已經相關方適當簽署并生效;
    ②四川雙馬董事會、股東大會或其他有權機構已經通過決議,批準本協議及本
次投資;
    ③本協議及本次投資已根據證監會、深交所的相關規定進行信息披露,且證監
會和/或深交所對本協議及本次投資未提出反對意見或者附加其他各方盡合理商業努
力仍無法達成的限制條件;
    ④天津瑾育董事會(執行董事)、股東會或其他有權機構已經通過決議(決定
),批準天津瑾育簽署并履行本協議;
    ⑤天津瑾育于本協議中所做的陳述與保證于本協議簽署之日及投資款支付之日
均為真實、準確和完整;
    ⑥截至投資日,天津瑾育、Skill Dragon Limited、Castle Loyal Limited(
設立在香港的SPV,Skill Dragon Limited的全資子公司)和SEG Holding(包括其
下屬子公司)的業務、資產、經營、財務狀況未發生任何重大不利變化;
    ⑦至本協議簽署之日及投資日,收購文件根據其條款和條件未發生任何終止、
無效、可撤銷或其他足以影響SEG Holding收購交割的重大不利變化。
    各方同意并確認,本條第一款列明的先決條件應在本協議簽署之日起【一百八
十(180)】日內全部滿足,經各方一致同意,前述期限可適當延長;如在前述期限
或延長后期限內,本條第一款列明的先決條件未能滿足或被四川雙馬書面豁免,四
川雙馬有權終止本協議。
    (7)與轉股債權投資相關的公司治理安排
    各方同意,本協議簽署后,天津瑾育應在二十(20)個工作日且至遲在SEG Hol
ding收購交割完成前按照本條第二款約定的組成規則設立董事會。但是,本協議“
協議的生效”部分第二款約定的協議生效條件未能成就或者本協議因任何原因被解
除、終止、撤銷或宣告無效的,四川雙馬委派的董事應自相關條件未能成就或者本
協議被解除、終止、撤銷或宣告無效之日起十(10)日內向天津瑾育董事會提
    21
    出辭職并遞交書面辭職報告。若四川雙馬委派的董事辭職導致天津瑾育董事會
成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,四川雙馬委派的董事仍應當依照法
律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。
    天津瑾育設董事會。董事會三名董事組成,其中一名由四川雙馬委派。董事會
董事長應由和諧錦豫委派的董事擔任。和諧錦豫、西藏昱馳同意并確保天津瑾育現
任執行董事同意按照本條約定的董事會組成規則作出執行董事決定。和諧錦豫、西
藏昱馳同意在天津瑾育股東會上按照本條約定的董事會組成規則選舉董事,并形成
書面決議。
    天津瑾育的法定代表人由董事長擔任。
    董事會決議的表決,實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序,由各方按
照《中華人民共和國公司法》的相關規定制訂。
    天津瑾育經營管理機構及其職權由董事會決定。天津瑾育設總經理一人。總經
理負責執行董事會的各項決議,組織領導天津瑾育的日常經營管理工作。
    天津瑾育設財務負責人一名,由總經理提名,董事會審議通過。財務負責人根
據董事會的授權和指示負責天津瑾育的財務事項。
    各方同意,本條除第一款和第八款外其他的條款應以適當方式記載于天津瑾育
修訂后的公司章程中。
    本條各項約定自本協議簽署之日起生效。
    (8)債轉股一般條款
    各方確認,截至本協議簽署之日,天津瑾育的股權結構為:
    股東名稱
    注冊資本(萬元)
    股權比例
    和諧錦豫
    219,900
    99.95%
    西藏昱馳
    100
    0.05%
    合計
    220,000
    100%
    在可轉股債權投資期限內,若本協議債轉股的先決條件全部滿足,則四川雙馬


    22
    須根據本協議的條款和條件,將全部可轉股債權轉換為天津瑾育的股權,即將
天津瑾育截至可轉股債權轉股時對四川雙馬應付未付的全部可轉股債權投資款用于
認繳天津瑾育的新增注冊資本(“債轉股”)。四川雙馬確認,在債轉股時免除天
津瑾育根據本協議“投資利率”條款應支付的可轉股債權的全部投資收益。天津瑾
育、和諧錦豫、西藏昱馳同意根據本協議的條款和條件接受債轉股。為避免疑義,
債轉股完成后,四川雙馬作為天津瑾育股東享有的分紅權等股東收益權利應自四川
雙馬支付可轉股債權投資款之日起算,且四川雙馬根據本協議享有的股東性質的權
利(包括但不限于委派董事等)不得被減損。但是,本協議項下債轉股完成前后,
若和諧錦豫擬減少其認繳注冊資本以反應其屆時的實繳資本、西藏昱馳擬以減資或
其他合法方式退出或者知行并進擬將其對天津瑾育的可轉股債權投資轉化為天津瑾
育股權的,四川雙馬應予以同意并配合,且相關方不受本協議“陳述、保證及承諾
”部分第二款第三點和第四款第五點的限制。
    各方確認,四川雙馬轉股后持有的天津瑾育股權比例應以如下公式確定:
    四川雙馬轉股后持有的天津瑾育股權比例=四川雙馬可轉股債權投資金額/(其
他已轉股可轉股債權投資金額(如有)+四川雙馬可轉股債權投資金額+和諧錦豫已
實繳出資額)
    根據各方達成的初步安排,四川雙馬轉股后持有的天津瑾育股權比例為33.16%
,具體持股比例由各方按照轉股時點的實際情況按照本條第三款約定的公式確定,
但最高不超過40%。
    本協議項下可轉股債權可以轉讓,該轉讓應當符合《公司法》、四川雙馬公司
章程、深交所相關規定及其他法律法規、部門規章的規定;四川雙馬應在合理期限
內提前通知天津瑾育可轉股債權轉讓的情況,天津瑾育應協助四川雙馬和相關受讓
方完成相應的可轉股債權轉讓手續。
    (9)債轉股的先決條件
    本協議項下的債轉股的先決條件包括:
    ①四川雙馬已經根據本協議“投資款的支付”條款的規定向天津瑾育提供了可


    23
    轉股債權投資;
    ②投資期限屆滿前,SEG Holding收購已經根據收購文件的條款和條件完成了交
割。
    (10)債轉股程序
    本協議項下約定的債轉股先決條件全部滿足后,四川雙馬須根據本協議約定的
條款和條件實施債轉股。四川雙馬須至遲在投資期限屆滿前向天津瑾育發出書面通
知,要求根據本協議的條款和條件實施債轉股(“債轉股通知”)。 和諧錦豫和西
藏昱馳應當促使其委派的董事在天津瑾育董事會上就債轉股事項投同意票,且其同
意于天津瑾育股東會上就債轉股事項投同意票。和諧錦豫和西藏昱馳進一步同意,
在四川雙馬行使其債轉股權利時,就屆時四川雙馬選擇行權的新增注冊資本,和諧
錦豫和西藏昱馳在此不可撤銷地放棄其根據適用中國法律、公司章程、股東協議(
或類似文件)以及基于任何其他事由可享有的優先認購權及對新增注冊資本可能享
有的任何其他權利。為避免疑義,四川雙馬確認,在知行并進行使其債轉股權利時
,就屆時知行并進選擇行權的新增注冊資本,四川雙馬不享有優先認購權(即使四
川雙馬屆時已完成債轉股)。
    天津瑾育應在收到債轉股通知之日起十五(15)個工作日內向四川雙馬提供如
下文件:
    ①經和諧錦豫適當簽署的放棄對債轉股增資優先認購權的書面確認函;
    ②經西藏昱馳適當簽署的放棄對債轉股增資優先認購權的書面確認函;
    ③經和諧錦豫和西藏昱馳適當簽署的天津瑾育章程修正案和股東會決議;
    ④天津瑾育依法作出的董事會決議或執行董事決定;
    ⑤四川雙馬要求的其他為辦理工商變更登記所必須的文件。
    天津瑾育應在四川雙馬確認本條第二款項下文件后十(10)個工作日內,向其
注冊地市場監管機構申請債轉股變更登記;雙方應盡最大努力根據變更登記的要求
提供相關文件材料。市場監督管理部門就債轉股向天津瑾育頒發新的營業執照之日
    24
    為債轉股完成之日(“債轉股完成日”)。
    (11)可轉股債權的償還
    可轉股債權投資期限屆滿之日前,若本協議“債轉股的先決條件”第一款約定
的先決條件未全部成就,除本協議“協議的變更、解除或終止”第四款約定的情形
外,天津瑾育應當按照本協議“投資利率”條款之約定計算投資收益,在可轉股債
權到期日一次性償還可轉股債權額并支付投資收益。
    (12)違約責任
    本協議簽訂后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及時、不適當履行本協
議項下其應履行的任何實質義務,或違反其在本協議項下其做出的任何實質承諾、
陳述、聲明與保證的,即構成違約。
    任何一方違約的,守約方有權追究違約方違約責任。
    違約方應依據本協議的約定和中國法律規定向守約方承擔違約責任,賠償守約
方因其違約行為而遭受的實際損失。
    本條規定的權利或救濟不排斥法律、法規以及本協議其他條款規定的其他權利
或救濟。
    (13)協議的生效
    本協議經各方簽字或蓋章后成立。
    除本協議明確約定或根據其文意自本協議簽署日即生效之協議條款外,本協議
的其他條款在以下先決條件全部成就后即生效:
    ①本協議已經按照中國相關法律、四川雙馬公司章程的規定,經四川雙馬董事
會、股東大會審議通過;
    ②天津瑾育、和諧錦豫以及西藏昱馳就簽署并批準本協議履行完畢內部決策程
序。
    本協議本條第二款約定的任何一項先決條件未能得到成就的,則除本協議明確


    25
    約定自本協議簽署日即生效之協議條款外,本協議的其他條款自始不生效,各
方各自承擔因簽署及準備履行本協議所支付之費用。
    (14)協議的變更、解除或終止
    經雙方協商一致,可以通過書面方式變更本協議,未經雙方協商一致并以書面
形式同意的,任何一方不得單方面變更、修改本協議中的任何條款。
    發生下列情形之一的,本協議終止:
    ①各方協商一致解除本協議或者本協議根據“可轉股債權投資款支付的先決條
件”部分第二款之約定終止的;
    ②投資期限屆滿之前,收購文件被解除、終止、撤銷或宣告無效或者因任何原
因SEG Holding收購沒有完成交割的;
    ③本協議根據中國法律法規的強制性規定被解除、撤銷或宣告無效的。
    如發生本協議本條第二款第二點的情形,則本協議自四川雙馬向天津瑾育發出
書面解除通知并送達天津瑾育之日(“終止日”)起終止。
    本協議按本條第二款第二點約定終止的,天津瑾育應于終止日后【六十(60)
】個工作日或至遲在Castle Loyal Limited收到SEG Holding收購交易對方返還的交
易對價且天津瑾育將資金調回境內后的3個工作日內向四川雙馬返還其尚未償還的
可轉股債權投資款,并應將實際用款期間產生的存款收益一并支付給四川雙馬。為
避免疑義,四川雙馬有權要求天津瑾育說明該等存款收益的具體構成并提供相應證據。
    (二)股權購買協議
    1、協議各方
    (1)Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited (作為“賣方”)
    (2)Skill Dragon Limited(設立在英屬維京群島的SPV,作為“買方”)
    (3)Castle Loyal Limited(以下簡稱“香港公司”);
    26
    (4)河南省和諧錦豫產業投資基金(有限合伙)(以下簡稱“和諧錦豫”);

    (5)Summer Master Fund II Limited (與買方合稱為“保證人”)
    2、協議主要內容
    (1)交易對象和認購價格
    受制于本協議條款和條件,各方同意通過賣方向香港公司出售(i)Swiss Educ
ation Group Holding AG(以下簡稱“目標公司”)100%的股份和(ii)原股東貸
款,使買方獲得目標公司51%股權及享有原股東貸款的51%權益:
    a)賣方應向香港公司出售、香港公司應自賣方購買106,635,498股目標公司股份
(相當于目標公司所有股份的73.13%)的全部法律和實益所有權;該等股份在交割
完成時應不存在任何的權利和負擔,現金交易對價為262,650,000瑞士法郎,按照
約定匯率以美元支付(以下簡稱“現金購買價格”);
    b)賣方應向香港公司出售、香港公司應向賣方購買39,189,002股目標公司股份
的全部法律和實益所有權(相當于目標公司所有股份的26.87%,連同前述出售的股
份共占目標公司的100%股份),該等股份在交割完成時應不存在任何的權利負擔;
就原股東貸款,賣方應當向香港公司轉讓、香港公司應接受轉讓,該等貸款在交割
完成時應不存在任何權利負擔(除了引言所述的其做為目標公司向UBS貸款(以下簡
稱“CFA”)的次級債務的情形);交易對價為香港公司增發、占交割時香港公司
發行在外總股本的49%的新股(以下簡稱“香港公司股份”),該等新發股份不應存
在任何權利負擔。
    在交割的同時,賣方應按約定匯率為香港公司提供10,000,000瑞士法郎等額美
元(以下簡稱“賣方的額外現金支付”),該筆資金應由香港公司轉給目標公司作
為股東借款由香港公司持有。
    (2)現金認購價格的支付
    ①交割現金認購價格的支付
    a) 交割托管代理的客戶盡調完成后,賣方、香港公司、買方同意盡快以實質上

    27
    符合協議約定的形式與交割托管代理簽訂《交割托管協議》。
    b)依據各方簽訂《交割托管協議》和交割托管帳戶的開立,在“前提條件”滿
足或被豁免之日起15個工作日內,香港公司應(且買方應促使香港公司)以及時可
用的美元資金通過電匯方式向交割托管代理的交割托管賬戶支付交割現金購買價格
(該付款日期即“交割托管支付日”),該價格可以根據“價值減損”的規定進行
調整(如需);前述“前提條件”不包括:(i)“前提條件”o)部分規定的條件;
(ii)“前提條件”n)部分規定的條件,但取決于在規定的時間之前此條件是否被
滿足或被豁免;(iii)“前提條件”d)部分規定的條件,但取決于在交割托管支
付日前此條件是否得到滿足或被豁免;和(iv)根據性質將在交割日得到滿足的其他條件。
    ②美元押金支付
    根據本協議條款進行交割和根據本“押金”條款b)進行解押,香港公司應和買
方一起確保香港公司在交割后15個工作日內,以即時可用資金將美元押金(當天價
值)電匯至賣方的銀行帳戶。在1)“價值減損”金額經賣方和香港公司同意 2)尚
未從“交割現金認購價格的支付”b)部分所述付款中扣除的前提下,美元押金匯款
金額可根據“價值減損”部分進行調整,買方承諾在不遲于交割15個工作日向香港
公司提供美元押金,作為其在交割之前認購的香港公司的增發50股股份的一部分對價。
    (3)押金
    a) 本協議生效日后,和諧錦豫同意盡快確保天津瑾才管理咨詢有限公司以實質
符合協議約定的形式與押金托管代理簽訂押金托管協議,同時買方也同意確保寧波
梅山保稅港區夏星投資管理有限公司簽署押金托管協議。在各方簽署《押金托管協
議》且押金托管帳戶開立后七(7)個工作日內,和諧錦豫將確保金額為人民幣100
,000,000元的押金(以下簡稱“押金”)以即時可用現金形式電匯至押金托管賬戶。
    b) 香港公司將其不可撤銷的電匯指令副本(稱為“MT-103”,包含匯款SWIFT


    28
    編號)送達賣方,即證明香港公司已將交割現金購買價格匯至交割托管賬戶中
,押金釋放存至天津瑾才管理咨詢有限公司的另一個銀行賬戶或其指定方。
    c) 如果由于香港公司和買方未履行其按照“交割現金認購價格的支付”b)條的
規定支付交割現金購買價的義務,導致交割未根據本協議的規定在最后截止日期之
前進行,賣方有權沒收押金。在這種情況下,和諧錦豫、買方和香港公司應確保在
合法合規的前提下盡快將押金支付給賣方或其指定方。
    d) 受限于“押金”c)部分,在本協議根據(終止權利)部分的規定終止后,押
金應被立即釋放存至天津瑾才管理咨詢有限公司的另一個銀行帳戶或其指定方。
    e) 和諧錦豫應確保天津瑾才管理咨詢有限公司、賣方應確保寧波梅山保稅港區
夏星投資管理有限公司,根據《押金托管協議》和(押金)部分的規定共同指示押
金托管銀行按照(押金)部分的規定來支付上述款項。
    f) 為免異議,除非本部分規定,未經和諧錦豫和賣方事先書面同意,不得支取
或釋放押金托管帳戶中任何資金。
    (4)“價值減損”
    ①承諾
    賣方確認,自從2018年12月31日起,沒有發生任何“價值減損”,并承諾確保
直到交割時不會發生任何“價值減損”。
    ① “價值減損”調整
    如果在交割之時或之前,買方或香港公司注意到在2018年12月31日至交割之間
根據(決定支付交割款通知)部分發生任何“價值減損”,取決于賣方認同“價值
減損”已發生并同意特定“價值減損”金額,香港公司應支付的現金購買價格應減
去“價值減損”金額。香港公司按照前述規定支付的減少的現金購買價格的支付被
視為絕對滿足香港公司根據(現金購買價格的支付)部分應履行的付款義務。
    ② 交割后“價值減損”調整
    29
    如果2018年12月31日至交割日期之間的任何“價值減損”未根據(“價值減損
”調整)部分從現金購買價格中扣除,則在買方的要求下,賣方應向買方支付相當
于“價值減損”金額的51%的現金。關于賣方責任的限制部分不適用于“價值減損”。
    ③ “價值減損”通知
    在不影響(決定支付交割款通知)的效力的前提下,賣方在獲悉在2018年12月3
1日至交割之間發生任何“價值減損”時,應在可行的情況下盡快通知買方(同時
抄送香港公司)。
    (5)香港公司股份的出售
    各方確認,賣方根據出售權有權利且有義務,按照《股東協議》條款和條件將
其香港公司股份出售給買方的關聯主體。
    (6)交割前提條件
    ①前提條件
    在滿足以下前提條件各方存在完成交割的義務:
    a) 買方或其關聯企業已獲得開展交易的所有必要的對境外投資的批準;
    b) 買方的關聯主體已獲得對可轉股債權交易的所有必要批準(如適用),并提
供給賣方合理要求的對前述批準的證明;
    c) 買方在交割時或之前未嚴重違反本協議中必須履行或遵守的任何承諾、保證
或其他義務;
    d) 在交割托管支付日和交割日,賣方就其權屬、組織和能力的陳述真實準確,
而且在交割托管支付日和交割日,賣方的其他陳述均是真實準確的(不包括賣方陳
述中包含的任何實質性或重大不利影響條件的限制)(除非當賣方的任何陳述明確
適用于某個特定日期,該賣方陳述在該日期在所有重大方面都是真實準確的(不包
括那些賣方陳述中包含的任何實質性或重大不利影響條件的限制));
    e) 除了在交割時或之前必須履行或遵守的任何賣方陳述外,賣方并未嚴重違反

    30
    本協議中的任何承諾、保證或其他義務;
    f) (i)公司已書面通知德比大學本交易情況,而且(ii)德比大學已豁免終止
公司與德比大學之間于2013年11月1日簽訂、并分別于2016年9月19日和2018年12月2
1日修訂的一份關于本交易的海外合作合同的權利。
    g) (i)SHMS瑞士酒店管理學院已書面通知La Fondation Caux – Intiatives e
t Changement本交易情況,而且(ii)La Fondation Caux – Intiatives et Cha
ngement已豁免終止SHMS瑞士酒店管理學院與La Fondation Caux – Intiatives e
t Changement之間于2015年6月簽訂、并于2017年8月18日修訂的一份Caux Palace,
 Montreus出租協議的權利。
    h) 公司已根據CFA從貸方獲得以交割完成為條件的(i)賣方將轉讓和指派原股
東貸款給香港公司的同意書,(ii)關于新股東貸款的同意書,以及(iii)關于
將目標公司股份轉讓給香港公司的控制權變更豁免文件(“ CFA豁免文件”);
    i) 麥迪遜太平洋信托有限公司已以“《有條件解押函》”規定的形式出具或簽
署了一份《有條件解押函》,同時賣方向買方和香港公司提供一份經認證的真實副
本;
    j) 麥迪遜太平洋信托有限公司或任何票據持有人從未發起對“《有條件解押函
》”中提到的票據留置權的解除提出質疑的任何爭議、索賠、訴訟、仲裁或其他法
律程序;
    k) 賣方已向買方和香港公司書面確認SEG集團里的任一公司未簽訂限制SEG集團
與買方或買方的任何關聯公司在中華人民共和國(包括臺灣、澳門和香港特別行政
區)開展、擴展或發展或合作開展業務(包括但不限于提供專業培訓、開設或聯合
運營學校或課程、假期交流和游學,以及與酒店教育有關的業務)的合同;
    l) 政府機構都沒有頒布、發布、頒發、執行或訂立任何限制、禁止、防止或以
其他方式阻止業務或對業務收取任何違約金或處罰的有效法律;并且任何政府機構
或任何第三方都沒有采取任何試圖限制、禁止、防止或以其他方式阻止業務或對業
務收取任何違約金或處罰的行動、訴訟或調查;
    31
    m)沒有發生會單獨或共同產生重大不利影響的事件、情形或變動;
    n) 賣方已在交割托管支付日之前至少兩個工作日向買方和香港公司提供了麥迪
遜太平洋信托有限公司向賣方發出的書面通知,其中規定了假設交割在交割托管支
付日后十(10)個工作日或賣方、買方和香港公司共同商定的其他時間內進行時的
現金購買價格中的票據持有人部分,表明現金購買價格中的預計票據持有人部分的
金額和賣方額外支付的現金金額之和將不超過交割現金購買價格;而且
    o) 根據“割現金認購價格的支付”b)部分將交割現金購買價格匯至交割托管帳
戶。
    ②交割條件滿足豁免
    a) 盡管此處有任何相反的規定,但各保證人應盡最大努力、盡快使“前提條件
”部分中的交割條件a)、b)、c)、l)以及o)得到滿足,而且和諧錦豫、買方和香港
公司應盡最大努力滿足上a)、b)、c)和o)的條件。
    b) 各方在得知任何合理預計會構成或導致“前提條件”部分中交割條件無法得
到滿足的事實或事項后,應立即通知對方。各方應就如何解決該問題進行友好協商
。
    c) 在交割之前任何時間,(i)買方和香港公司可在適用法律允許的范圍內,
以書面形式通知賣方放棄“前提條件”部分d)至g)、i)、j)、k)、m)和n)部分中全
部或部分交割條件(賣方單方條件);(ii)賣方可以放棄“前提條件”c)部分和o
)部分中的交割條件(買方單方條件);(iii)在(i)、(ii)和(iii)允許的
情況下,賣方、買方和香港公司可以在適用法律允許的范圍內共同豁免“前提條件
”部分中規定的其他交割條件。
    ③終止權
    a) 如果在2019年12月31日(“最后截止日期”)賣方單方條件未被滿足也未被
豁免,買方和香港公司可以用書面形式通知賣方終止本協議,除非和諧錦豫、買方
或香港公司本身以惡意行事,或違反其在本協議下的義務,并阻止、阻撓或干擾對
任何此類賣方單方條件的滿足。如果在最后截止日期之前買方單方條件未被滿足
    32
    也未被豁免,則賣方可以通過向買方發出通知(并抄送香港公司)來終止本協
議,除非任何保證人本身以惡意行事,或違反其在本協議下的義務,并阻止、阻撓
或干擾對任何此類買方單方條件的滿足。如果在最后截止日期之前共同條件未被滿
足也未被放棄,則任何一方都可以通過通知另一方來終止本協議,除非打算終止協
議的一方自身的一方本身以惡意行事,或違反其在本協議下的義務,并阻止、阻撓
或干擾對任何此類共同條件的滿足。
    b) 如果本協議根據(終止權)部分終止,則任何一方對另一方均不承擔責任;
但是,如果終止是由于未能履行本協議下義務導致,則該方應對其他各方因該方違
反本協議而面臨或遭受的任何損失承擔責任(各方應理解,如果“前提條件”部分
f)、g)、h)、i),j)或l)部分中的前提條件無法滿足,則賣方對任何損失不承擔責
任;如果“前提條件”a)或b)部分中的前提條件無法滿足,則買方和香港公司對任
何損失不承擔責任)。在不限制前述一般性的前提下,如果本協議在向交割托管賬
戶支付交割現金購買價格后根據本“終止權”部分終止,則已支付的交割現金購買
價格應根據《交割托管協議》條款立即返還給香港公司,如果香港公司提出要求,
賣方應與香港公司合作,共同指示交割托管代理根據《交割托管協議》的條款返還上述款項。
    c) 如果本協議根據終止權部分終止,則本協議所有條款不再有效,但本“終止
權”部分、“押金”部分、“公告”部分、“義務解除”部分第二條。以及“賣方
責任的限制”部分至“管轄法律與仲裁”部分除外。
    (三)股權購買協議相關的股東約定
    1、協議各方
    買方:Skill Dragon Limited(設立在英屬維京群島的SPV)
    賣方:Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited
    協議主體:Castle Loyal Limited(香港公司)
    其他方:買方上層公司河南省和諧錦豫產業投資基金(有限合伙);賣方上層
公司Summer Master Fund II Limited
    33
    2、協議主要內容
    (1)董事會
    ①董事會最多由七(7)名董事組成,提名由(i)Skill Dragon提名四(4)名董事(
“Skill Dragon董事”),(ii)Jiarui提名三(3)名董事(“ Jiarui董事”)。
    ②Jiarui有權提名的董事人數應根據其在本公司的持股變動發生如下情況時自
動進行調整,且Jiarui應采取一切必要行動,在相關股權變更生效前立即撤換其不
再有權提名的董事人數。否則,Skill Dragon有權撤換其董事人數。當發生以下事
件,Jiarui無權再自行決定提名董事:(i) Jiarui持股比例低于36%(含36%)但高
于23%,Jiarui有權提名的董事人數應調整為兩(2)名;(ii) Jiarui持股比例低于23
%(含23%)但高于10%, Jiarui有權提名的董事人數應調整為一(1)名;(iii) Jia
rui持股比例低于10%(含10%), Jiarui將不再有權提名任何董事。
    但是,若Jiarui因第二次收購而持有關聯主體10%及以上股份,在適用的鎖定期
屆滿之前,Jiarui均有權提名三(3)名董事。
    即使本協議另有相反規定,除非將其所有剩余股份出售給另一位股東,任何提
名董事的權利均為適用股東的個人權利,不得轉讓或讓與其關聯方以外的任何人,
無論是否連同任何股份轉讓或以其他方式。
    ③董事會職權
    董事會對公司的管理和控制負有最終責任。
    除非適用法律另有要求,董事會作出公司的所有決定無須經股東批準。未經董
事會批準,任何股東或高級管理層人員不得就任何行為承認使公司承擔責任。各股
東應促使該股東提名的董事(如有)不采取任何此類行動或授權任何高級管理層人
員采取任何此類行動。
    ④董事長/副董事長
    董事長應由Skill Dragon提名。在Jiarui有權提名任何董事的情況下,副董事
長應由Jiarui提名。
    34
    董事長應主持其出席的所有董事會會議。董事長應確保任何董事會會議的所有
相關文件均已事先適當分發,并確保所有該董事會會議均達到法定人數。
    董事長未出席董事會會議時,則副董事長應主持該董事會會議,若副董事長也
未出席該董事會會議,則出席會議的董事可指定列席成員中的任何一人主持會議。
    董事長、副董事長以及任何集團公司的董事長、副董事長均不得投決定票。
    (2)重要事項
    A)不論本協議其他條款如何約定,未取得當時至少75%的已發行股份持有人的
贊成票的情況下,任何集團公司不得就下列事項(“股東重要事項”)采取任何行
動:
    ①修訂或替換任何集團公司章程或任何章程文件(包括但不限于更改集團公司
的法律形式、名稱、公司宗旨、所在地);
    ②批準截至2020年12月31日的財務年度的預算,以及僅與截至2020年12月31日
的財務年度有關業務計劃(如適用);
    ③不遵循本協議變更董事會規模或構成;
    ④公司或任何集團公司的任何合并、分拆、分立、并購、兼并、資本重組、變
更或重新制定股本、重構、重組、集體權利的變更或類似交易;
    ⑤除合格的首次公開發行外,公司或其任何子公司的任何增資、配發和/或發行
任何股票或股權相關證券事項(包括發行可轉換、可交換證券或其他股權相關權利
的發行價格的確定、獲得股息的日期及其出資類型);
    ⑥除合格的首次公開發行外,在任何證券交易所自動報價系統發行公司或任何
其他集團公司的股票;
    ⑦回購或贖回公司或任何其他集團公司發行的股份,減少公司或任何其他集團
公司的股本,減少公司或任何其他集團提供的任何財務資助,或具有類似經濟影響
的交易;
    ⑧公司或集團公司的任何清算、管理、清盤、破產或解散;
    35
    ⑨全部或實質上全部業務的出售、處置、租賃、終止或轉讓;
    ⑩出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置集團的全部或實質上全部財產、
知識產權或資產;
    .批準和修訂占當時已發行股本或表決權5%以上的通過發行任何集團公司的股票
或其他股權證券的方式形成的或是以可轉換或可行權為集團公司的股票或其他股權
證券工具的形成的員工股權補償計劃;
    .任命、解雇或變更審計師或財務年度的、財務政策、財務慣例,但法律或法規
要求的除外;
    .任何集團公司與任何關聯方(另一集團公司除外)的任何交易或安排;
    .公司宣派或支付超過可分配儲備金50%的股息或其他分配;
    .限制或撤回股東優先購買權;以及
    .任何會導致集團業務性質、范圍或方向發生重大變化的決定和許可(但商標、
商號、產品或根據市場條件和慣例在集團正常經營過程中授予的經董事會審查和討
論的其他許可證除外)。
    B)不論本協議其他條款如何約定,未經四(4)名董事的贊成票(或本條第A)款
第⑥點或第⑦點規定的任何事項,并且當Jiarui是股東應經由五(5)名董事的贊成
票),任何集團公司均不得就下列事項(“董事會重要事項”)采取任何行動:
    ①批準財務預算和經營計劃;
    ②基于任何集團公司財產或資產的任何部分以任何形式設立的總額超過1,000,0
00瑞士法郎的擔保權益(無論是通過單筆交易還是一系列相關交易),但已在正式
批準的預算和/或經營計劃中列出的除外;
    ③訂立任何合資企業或合伙企業或任何利潤分享協議(正常經營過程中的常規
安排除外);
    ④全部或實質上全部業務的出售、處置、租賃、終止或轉讓;
    36
    ⑤出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置集團的全部或實質上全部財產、
知識產權或資產;
    ⑥任何集團公司的總額超過2,000,000瑞士法郎的任何投資或資本支出(無論是
一次性或一系列相關交易),但正式批準的預算和/或經營計劃中規定的除外;
    ⑦任何集團公司的總額超過12,000,000瑞士法郎的任何借款或任何其他負債(
無論是一次性或一系列相關交易),但已在正式批準的預算和/或經營計劃中列出的
除外;
    ⑧任何集團公司的總額超過1,000,000瑞士法郎的任何資產出售或購買(無論是
一次性或一系列相關交易),但已在正式批準的預算和/或經營計劃中列出的除外
;
    ⑨提供任何超過1,000,000瑞士法郎的貸款或擔保,但已在正式批準的預算和/
或經營計劃中列出的除外;
    ⑩簽署任何產生超過1,000,000瑞士法郎義務的其他協議(無論是一次性或一攬
子交易),但已在正式批準的預算和/或經營計劃中列出的除外或者是簽署任何還
有交易限制的協議;
    .除根據本條第A)款第.條須經股東批準外,公司宣派或支付股息或其他分配;

    .公司或SEG Holding首席執行官及高級管理人員的任免;
    .批準和修訂不屬于本條第A)款第.條范圍的任何員工股權補償計劃;
    .根據任何員工股權補償計劃授予股份或購買股份的期權;
    .除根據本協議條款規定外,批準任何股份轉讓,及批準任何人以有投票權的股
東身份進入股東名冊;以及
    .與任何關聯方之間的任何交易或安排,但公平交易和/或在正常經營過程中進
行的交易或安排除外。
    本條是強制適用于任何集團公司且不影響任何法定內部批準要求的補充條款。


    37
    (3)管理
    公司的首席執行官由董事會任免。SEG Holding的首席執行官由SEG Holding董
事會任免,但SEG Holding董事會應按照公司董事會的提議進行任免。公司首席執行
官將根據需要在交割后由董事會任命。交割后至2020年7月1日前,SEG Holding的
首席執行官應保持不變,除非股東在交割前或在交割后至2020年7月1日之前SEG Hol
ding董事會(包括 Jiarui提名的至少一(1)名董事(只要SEG Holding董事會中有 
Jiarui提名的一(1)名董事))同意變更該首席執行官。
    公司的日常事務應由公司首席執行官負責,SEG Holding的日常事務應由SEG Ho
lding的首席執行官和/或副首席執行官負責,并由董事會指導和監督(i)遵循預算
和經營計劃以及(ii)保護全體股東的利益,使公司的股權價值最大化,而不考慮任
何股東的個人利益。
    但SEG Holding的首席執行官和副首席執行官不得就根據適用法律、本協議和章
程明確要求股東或董事會(視情況而定)事先批準的任何事項作出任何決定。
    為了實現交易的平穩過渡,避免業務中斷,雙方承認并同意,在不限制董事會
、首席執行官和高級管理層的權力和職責的情況下,Jiarui將繼續以與交割前的慣
例保持一致的方式,在交割至2020年12月31日期間,就公司的日常事務提供指導和
建議。Jiarui將與Skill Dragon密切合作,并盡其最大努力(包括通過投票表決、
指示Jiarui董事行使表決權、提供上述指導和建議,并在其權力范圍內采取其他行
動)以促使截至2020年12月31日財務年度的預算和經營計劃得以滿足和遵守。
    (4)優先購買權
    股東間相互授予對方在一方有意轉讓其持有的股份時其他股東優先購買該股份
的權利(簡稱“優先購買權”)。
    ①任一股東(或一組股東)(“出售股東”)有意將其所持的全部或部分股份
(在本條中稱為“相關股份”)轉讓第三方(包括其他股東),應向其他所有股東
發出書面要約,表明轉讓價格、轉讓條款和擬議轉讓條件(簡稱“優先購買權通
    38
    知”)。如果該(組)出售股東收到了第三方(包括其他股東)的善意購買要
約,應向其他所有股東披露該擬收購方的要約條款。
    優先購買權的購買價格和條款應相當于善意擬收購第三方的要約價格和條款,
在沒有善意擬收購第三方的情況下,優先購買權的價格和條款應相當于出售股東在
優先購買權通知中提出的價格和條款。
    ②若優先購買權受益人有意按優先購買權通知聲明的價格和條款購買出售股東
的部分或全部股份,其應在收到優先購買權通知的60日內通知出售股東(簡稱“優
先購買權行權通知”)。若優先購買權受益人對所有相關股份行使優先購買權,該
股份交割和價款支付應在出售股東收到最后一份優先購買權行權通知后的20天內完
成。在優先購買權的受益人累計行使優先購買權的數量超過相關股份的數量,則相
關股份應按其當時持有的股份比例分配給行使優先購買權的受益人,同時須考慮到
任何行使優先購買權的受益人都無義務取得比該受益人行使優先購買權通知中規定
的相關股份數量更多的相關股份。
    在相關股份的優先購買權未被行權或未被完全行權,且不違反協議條款的情況
下,出售股東可以以不優于優先購買權通知中對收益人提出的價格、條款和條件,
在發出優先購買權通知后的六個月內,將相關股份出售給任意購買方。任何股東權
益的轉讓都應遵守本條第二款的規定程序。
    (5)第二次收購
    各股東同意,Jiarui有權按照本條本款和附錄A的條款和條件向關聯主體出售其
持有全部剩余股權的權利(“出售權”),Skill Dragon有權按照本條本款和附錄
B的條款和條件指定關聯主體購買Jiarui持有的全部剩余股權(“購買權”)(“
第二次收購”)。
    Skill Dragon應全力促使關聯主體在Jiarui出售權行權時按照本條本款和附錄A
或在關聯主體購買權行權時按照本條本款和附錄B完成對Jiarui持有的剩余股權的
收購。
    Jiarui承認并同意,關聯主體進行第二次收購時需要依據適用法律進行披露,


    39
    并獲得中國政府主管部門的批準。Jiarui應配合Skill Dragon和關聯主體,并
盡其最大努力不時向Skill Dragon和關聯主體提供合理范圍內與Jiarui及其關聯公
司的有關必要信息,保證關聯主體在第二次收購中滿足法定披露義務和批準要求。
    各方均承認任何第二次收購須首先遵守所有適用法律,即使該類適用法律可能
與本條、附錄A和附錄B存在沖突。各方應盡最大努力使關聯主體及其關聯方取得所
有必要批準,以完成第二次收購。
    如果由于(i)關聯主體未真誠與Jiarui討論第二次收購事宜,(ii)關聯主體董事
會不批準根據出售權和/或購買權的條款和條件收購剩余股份,或(iii) 關聯主體
在獲得所有必要的政府主管部門的批準后未及時完成第二次收購,導致任何第二次
收購無法完成,Skill Dragon應當且和諧錦豫應當促使Skill Dragon承擔附錄A和附
錄B的條款(如適用)收購Jiarui持有的剩余股份的義務,但Skill Dragon僅應有
義務為第二次收購提供現金對價。
    在第二次收購完成且SEG Hodling 2020財務年度(截至2020年12月31日的12個
月)的息稅折舊攤銷前利潤較其截止2019財務年度(截至2019年12月31日的12個月
)的息稅折舊攤銷前利潤增長超過20%的情況下,Skill Dragon應當向Jiarui額外支
付現金,該額外支付現金=[(SEG Holding 2020財務年度息稅折舊攤銷前利潤-1.2*
38,197,000瑞士法郎) – max(38,197,000瑞士法郎- SEG Holding 2019財務年度
息稅折舊攤銷前利潤, 0)]*50%*11.5*49%。額外支付現金應按照匯率換算為美金支
付。在法律允許的范圍內,各方同意本條本款的額外支付現金視為對購買價格的調整。
    (6)競業禁止
    Jiarui和Skill Dragon分別向對方承諾,在其作為本公司股東或作為關聯主體
的股東期間,及其不再是本公司股東或關聯主體股東之日起兩(2)年內,其及其關
聯方均不得在事先未得到另一股東的書面同意的情況下,無論是為其自身或任何人
、企業或公司(本公司除外)的利益,或以任何其他方式,在中國境內和瑞士境內開
展、從事或經營任何與SEG Holding業務類型相同或相似的業務、與SEG
    40
    Holding業務或可能與SEG Holding業務的任何部分存在競爭的、或與SEG Holdi
ng業務實質上相同或相似的業務。
    Jiarui和Skill Dragon分別向對方承諾,在其作為本公司股東或作為關聯主體
的股東期間,及其不再是本公司股東或關聯主體股東之日起兩(2)年內,其及其關
聯方均不得:
    ①游說或招攬任何在過去兩年內與業務相關的自然人客戶、企業客戶或公司客
戶;或
    ②招攬、誘使或致力于招攬或誘使任何受雇于任何集團公司、其他股東或其任
何關聯方的任何人員(包括雇員、顧問及任何其他身份)終止其與集團公司、其他
股東或其任何關聯方的關系或雇傭關系,或雇傭任何此類人員(不論該人員是否違
反其服務合同)。通過公開招聘廣告和獵頭公司招聘人員不應構成違反本條本款的
行為,除非是承諾方主動鼓勵或建議獵頭接觸任何此類人員。
    本條第一款中的限制不應禁止Jiarui或Skill Dragon或其各自的關聯方開展、
從事或經營與其現有的以及在本協議日期之前擁有的與SEG Holding業務相同或相似
的任何業務。Jiarui或Skill Dragon均應盡各自最大努力,在合理切實可行范圍內
,盡快以以公平的市場價值將該公司或其關聯公司在該業務中可轉讓的權益轉讓給
集團,并受所有適用的轉讓限制規定,除非其他股東另有約定的。
    Jiarui和Skill Dragon均同意,本條所包含的限制不超過為保護其他股東和集
團公司的利益而合理且必要的限制,任何此類限制應被認為無效。但如果部分刪除
或減少適用,則該限制將有效,但須經必要的刪除或修改才能使其有效和可執行。
    (7)控制權變更
    在不影響“購買選擇權”部分的情況下,如果Jiarui 發生(i)控制權變更或 (i
i)合并、分立或相似情況(無論是作為轉讓方還是存續方),使得Jiarui對公司股
份的控制權發生變更的,Jiarui將喪失本協議“重要事項”部分第A)款第②點,
及第B)款第⑥點、第⑦點規定的所有非經濟權利。
    (8)期限、終止和存續
    41
    ①本協議在交割時生效,有效期至以下時間較早者:(i)雙方書面同意終止本協
議;或(ii)在剩余發行股份范圍內,本公司所有股權歸一名股東所有的日期。
    當股東不再持有本公司任何股權時,除繼續有效的條款,或除非本協議另有規
定外,本協議對該股東不再有效。
    ②終止的效力
    本協議終止后,(i)本協議無效,除存續條款外,其余條款不具效力;以及(ii)
因任何原因終止本協議,不得免除一方在終止時已經產生或此后可能產生的與終止
前的任何作為或不作為有關的任何責任。
    (9)附件A 出售權條款
    根據以下條款和條件向關聯主體出售剩余股份的不可轉讓和不可轉移權利(“
出售權”):
    數量:出售權授予Jiarui向關聯主體出售49%股份的權利,出售金額等于期權購
買價格(定義如下)。
    條件:行使出售權的前提是截至2020年12月31日的完整12個月財務年度的SEG H
olding息稅折舊攤銷前利潤至少為截至2018年12月31日的財政年度的SEG Holding
息稅折舊攤銷前利潤的75%。
    購買價格:關聯主體應支付的對價(“期權購買價格”)應等于SEG Holding股
權估值的49%,該股權估值等于截至2020年12月31日財年的SEG Holding息稅折舊攤
銷前利潤乘以11.5。但股權估值不得低于4.8億瑞士法郎減去在交割日至行權通知
日期間宣派和支付的任何股息或其他利潤分配的差額。
    以現金支付的期權購買價格的應根據匯率以美元支付。
    若關聯主體股份作為期權購買價格(如有)的一部分,應根據按照匯率計算的
以人民幣為單位的期權購買總價的比例計算。經關聯主體事先書面同意(在該安排
是實施第二次收購的善意安排的前提下,不得無正當理由拒絕),Jiarui可指定在
中國注冊成立的主體代替Jiarui取得關聯主體的股份,以符合相應法律法規的要求,
    42
    Jiarui應在第三方取得關聯主體股份完成前立即將其所持SEG Holding的剩余股
權轉讓給該第三方,并對第三方在本協議項下的義務承擔連帶責任,直至行使出售
權的交易結束。
    為避免疑義,確認出售權應受香港法律管轄,任何爭端均應根據本股東協議接
受《貿易法委員會仲裁規則》。
    (10)附件B 購買權條款
    關聯主體根據以下條款和條件向Jiarui購買SEG Holding剩余股份的不可轉讓和
不可轉移權利(“購買權”):
    數量:購買權授予關聯主體向Jiarui購買SEG Holding剩余49%股份的權利,購
買金額等于期權購買價格(定義如下)。
    購買價格:關聯主體應支付的對價(“期權購買價格”)應等于SEG Holding股
權估值的49%,該股權估值等于截至2020年12月31日財年的SEG Holding息稅折舊攤
銷前利潤乘以11.5。但股權估值不得低于4.8億瑞士法郎減去在交割日至行權通知
日期間宣派和支付的任何股息或其他利潤分配的差額。
    對價以現金、關聯主體的股份或其組合形式支付,對價支付形式應由Jiarui自
行決定。賣方應在收到行權通知后十(10)個工作日內通知關聯主體,并將通知抄
送Skill Dragon,付款方式為現金、關聯主體股份或其組合。經買方事先書面同意
(在該安排是實施第二次收購的善意安排的前提下,不得無正當理由拒絕),Jiaru
i可指定在中國注冊成立的主體代替Jiarui取得關聯主體的股份,以符合相應法律
法規的要求,Jiarui應在第三方取得關聯主體股份完成前立即將其所持SEG Holding
的剩余股權轉讓給該第三方,并對第三方在本協議項下的義務承擔連帶責任,直至
行使購買權的交易結束。
    以現金支付的期權購買價格的應根據匯率以美元支付。
    若關聯主體股份作為期權購買價格(如有)的一部分,應根據按照匯率計算的
以人民幣為單位的期權購買總價的比例計算。
    43
    為避免疑義,確認購買權應受香港法律管轄,任何爭端均應根據本股東協議接
受《貿易法委員會仲裁規則》。
    六、對外投資暨關聯交易的目的、存在的風險和對公司的影響
    (一)對外投資暨關聯交易的目的
    1、本次對外投資是上市公司拓展業務領域,戰略布局教育產業的重要步驟
    上市公司主要從事生產、銷售硅酸鹽水泥等相關系列產品,主要產品為水泥、
商品熟料、骨料等,近年以來,公司業務覆蓋區域的經濟呈現加速發展、后發趕超
的態勢,宜賓市著力打造四川經濟副中心,區域內多個高速公路、高速鐵路項目開
工建設;遵義市經濟總量穩步上升,經濟增長的質量和效益持續改善。地方經濟的
發展為水泥需求的增長注入了新的活力,為公司經營業績的持續改善提供了有力支
撐。上市公司在持續做好主營業務經營的同時,將充分利用自身資本優勢,積極布
局符合國家政策的相關產業,拓展公司產業布局,提升公司經營抗風險、抗周期能
力,繼續增強公司的盈利水平。
    公司的戰略定位是對滿足人民美好生活需要的產業展開布局,選擇具有較強的
持續盈利能力,現金流良好的企業進行投資和管理。公司自身以及通過參與投資的
和諧錦豫產業投資基金和義烏和諧錦弘股權投資合伙企業,積極尋找優質企業投資
機會,不斷增強上市公司的盈利能力與盈利質量。
    應用型高等教育與職業教育具備政策支持、持續穩定增長、抗通脹、現金流好
等行業特點,滿足公司投資、持有前景長期看好行業的標準,是公司對外投資重要
布局產業之一。
    本次天津瑾育收購的目標公司SEG Holding符合盈利能力及現金流優質的標準,
下屬經營實體SEG經營的酒店管理教育排名全球領先(旗下五個品牌QS專業排名均
為全球前二十)、業內具有廣泛的校友網絡及良好的聲譽,世界范圍內具有較強的
市場競爭優勢與稀缺性。投資完成后,上市公司擬以SEG為基礎持續豐富教育產業布
局、優先推進職業教育線上線下結合發展,同步持續調研符合上市公司戰略和標準
的相關標的,公司也將根據SEG Holding業務發展情況確定后續投資
    44
    計劃。
    本次對職業教育產業的投資是上市公司重要布局之一,符合上市公司的長期戰
略規劃和業務需求,對實現上市公司控股、管理優質企業具有重要的戰略意義。
    2、投資優質資產,增強上市公司盈利能力和抗風險能力
    SEG Holding是世界酒店管理教育行業領先的教育集團公司,具有較強的核心競
爭力和發展潛力,增長前景廣闊。本次對外投資完成后,上市公司將積極與目標公
司進行資源整合,促進目標公司與國內高等院校、職業教育院校開展合作辦學項目
并與行業內知名企業進行合作,增強其在中國的品牌知名度,開拓新的業務模式,
擴大招生規模,提升其持續經營能力和盈利水平,從而進一步增強上市公司的盈利
能力及抗風險能力。
    在可轉股債權投資期限內,若投資協議債轉股的先決條件全部滿足后,四川雙
馬須根據投資協議約定的條款和條件實施債轉股,上市公司須至遲在投資期限屆滿
前向天津瑾育發出書面通知,要求根據投資協議的條款和條件實施債轉股,從而可
通過天津瑾育間接持有SEG Holding的股權,對上市公司主動進行戰略升級具有重要
意義。
    (二)對外投資暨關聯交易的風險
    本次對外投資暨關聯交易的事項是基于公司未來發展戰略和整體業務規劃所做
的慎重決策,但也可能存在一定的風險。本次投資使上市公司進入新的業務領域,
運營、管理和市場與上市公司現有主營業務存在一定差異,業務發展與市場開拓存
在不確定性。上市公司未來將進一步強化治理結構,加強人才隊伍建設,引進相關
領域人才,保證新業務的平穩發展。
    由于SEG Holding系境外公司,為避免境外收購的交割風險,本次交易選用可轉
股債權的方式進行投資,若因收購文件被解除、終止、撤銷或宣告無效或者因任何
原因SEG Holding收購沒有完成交割,天津瑾育將償還投資款,并應將實際用款期
間產生的存款收益一并支付給四川雙馬。因此,本次對外投資充分考慮了對上市公
司及其股東利益的保護。
    45
    (三)對上市公司的影響
    本次交易的目標公司SEG Holding屬于學歷制職業教育行業的細分領域排名領先
的企業,在全球酒店管理教育市場中具有較強的競爭優勢。本次對職業教育及應用
型高等教育的投資是上市公司的重要布局之一,投資完成后,上市公司還將進一步
在教育板塊進行業務布局,符合公司長期發展戰略和經營目標。
    SEG Holding在全球酒店管理教育領域中品牌聲譽高,通過不斷研究和創新教學
方案、教學方式和發展方向,構建了從品牌、產品、技術、人才到組織管理的核心
競爭力,奠定了業內領先的競爭地位。本次對外投資將有效地拓展公司教育板塊的
業務布局,對上市公司未來的經營成果產生積極的影響,也能夠進一步提高上市公
司的盈利能力。另外,SEG Holding屬于教育行業,教育行業具有較為穩定的現金流。
    本次對外投資暨關聯交易使用公司自有資金,不影響公司正常的生產經營活動
,不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響,不存在損害公司及全體股東利益
的情形。
    七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
    2019年1至10月,除本次交易外,上市公司及公司控股子公司與公司關聯方和諧
錦豫及相關方發生關聯交易累計含稅金額為13,326.02萬元,上市公司及公司控股
子公司與和諧錦弘股權投資合伙企業(有限合伙)及相關方發生關聯交易累計含稅
金額為20,005.53萬元。天津瑾育及相關方、西藏昱馳及相關方、知行并進及相關方
與上市公司未發生關聯交易。
    八、本次交易履行的審議程序
    (一)董事會審議情況
    2019年11月6日,上市公司第七屆董事會第二十四次會議審議通過《關于以可轉
股債權方式對外投資暨關聯交易的議案》,同意上市公司以64,500萬元對天津瑾育
以可轉股債權的形式進行投資,用于天津瑾育收購SEG Holding的51%股權及享有原
股東貸款的51%權益,關聯董事已回避表決。
    46
    (二)獨立董事事前認可及獨立意見
    本公司獨立董事事前已同意本次關聯交易,并發表如下獨立意見:
    “1、公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深
圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件規定的上市公司進行
對外投資的各項條件。
    2、本次交易方案符合法律、法規、規章、規范性文件及《公司章程》的規定,
合法、合規,具備可操作性,有利于公司增強持續盈利能力,不存在損害中小股東
的利益的情形,符合公司的長遠發展和公司全體股東的利益。
    3、本次交易構成關聯交易。本次交易屬于正常的商業交易行為,遵循公平、自
愿的商業原則,交易價格系按市場方式確定,定價公允合理,對公司持續經營能力
、損益及資產狀況無不良影響,公司獨立性沒有因關聯交易受到不利影響,不存在
損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
    本次關聯交易已按照法律、法規及《公司章程》的相關等規定,履行了關聯交
易決策程序,涉及的關聯董事謝建平、林棟梁也在投票表決中進行了回避,該議案
已經非關聯董事審議通過。
    4、本次交易涉及的信息披露文件內容真實、準確、完整,相關文件已詳細披露
了本次交易需要履行的法定程序,并充分披露了本次交易的相關風險。
    5、本次董事會審議的《關于以可轉股債權方式對外投資暨關聯交易的議案》尚
需公司股東大會審議通過。”
    九、中介機構意見
    中天國富證券有限公司作為上市公司前次重大資產出售的持續督導機構,核查
了上市公司本次對外投資暨關聯交易的相關材料,向上市公司管理層了解了本次投
資的背景、原因、必要性,并要求上市公司確保審批程序、內控制度執行以及信息
披露合法合規。經核查,持續督導機構認為:
    “上市公司本次對外投資暨關聯交易事項已經上市公司第七屆董事會第二十四


    47
    次會議審議通過,關聯董事均已回避表決,公司獨立董事已發表了明確的同意
意見,履行了必要的決策程序。上市公司本次對外投資暨關聯交易,有利于提升上
市公司的整體實力,有利于上市公司股東的利益保護。
    本持續督導機構對本次對外投資暨關聯交易事項無異議。”
    十、備查文件
    1、董事會決議;
    2、獨立董事事前認可該交易的書面文件、獨立董事意見;
    3、監事會決議;
    4、可轉股債權投資協議等;
    5、估值報告;
    6、會計準則差異鑒證報告。 7、《中天國富證券有限公司關于四川雙馬水泥股
份有限公司對外投資暨關聯交易的核查意見》。
    特此公告。
    四川雙馬水泥股份有限公司董事會
    2019年11月 7日

[2019-11-07](000935)四川雙馬:第七屆監事會第十三次會議決議公告

    1
    證券代碼:000935
    證券簡稱:四川雙馬
    公告編號:2019-35
    四川雙馬水泥股份有限公司
    對外投資暨關聯交易公告
    重要內容提示:
    . 四川雙馬水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”、“上市公司
”或“四川雙馬”)擬對天津瑾育管理咨詢有限公司(以下簡稱“天津瑾育”)以
可轉股債權的形式進行投資,投資金額為人民幣64,500萬元。上市公司本次向天津
瑾育進行的投資應僅用于天津瑾育通過下屬的設立在英屬維京群島(以下簡稱“BVI
”)的特殊目的實體(即SPV,Skill Dragon Limited)收購Swiss Education Gro
up Holding AG(一家位于瑞士注冊成立的公司,以下簡稱“SEG Holding”或“目
標公司”)51%股權及享有原股東貸款的51%權益。同時,四川雙馬與天津瑾育及天
津瑾育股東河南省和諧錦豫產業投資基金(有限合伙)(以下簡稱“和諧錦豫”)
和西藏昱馳創業投資管理有限公司(以下簡稱“西藏昱馳”)約定,在可轉股債權
投資期限內,若投資協議約定的債轉股的先決條件全部滿足后,四川雙馬須根據投
資協議的約定實施債轉股,上市公司須至遲在投資期限屆滿前向天津瑾育發出書面
通知,要求根據投資協議的條款和條件實施債轉股。
    . 本次對外投資暨關聯交易事宜已經公司第七屆董事會第二十四次會議審議批
準,本次對外投資暨關聯交易尚需股東大會審議,與該關聯交易有利害關系的關聯
人將回避表決。本次對外投資屬于關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》規定的重大資產重組。
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    2
    . 特別風險提示:本次對外投資的資金最終投向屬于跨國投資,存在一定的法
律、匯率變動等風險;本次交易還須獲得中國相關主管部門的備案或批準。由于天
津瑾育下屬SPV(Skill Dragon Limited)向賣方購買SEG Holding的51%股權及享有
原股東貸款的51%權益的原協議及股東約定均系英文版,為了便于投資者理解和閱
讀,在公告中,涉及相關協議等內容均以中文譯文披露。由于中西方法律法規、社
會文化、表達習慣等均存在一定差異,由原始語種翻譯而來的中文譯文可能未能十
分貼切的表述原文的意思,可能存在公告中披露的相關翻譯文本不準確的風險。
    一、對外投資概述
    (一)對外投資背景
    上市公司本次向天津瑾育的投資款僅用于天津瑾育下屬的設立在BVI的SPV(Ski
ll Dragon Limited)向Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited(嘉銳
投資(香港)有限公司,以下簡稱“Jiarui”)收購位于瑞士的酒店管理教育集團
SEG Holding的51%股權及享有原股東貸款的51%權益(注:為支持SEG Holding的業
務發展,SEG Holding的原股東向SEG Holding提供了14,582.45萬瑞士法郎的無固
定期限的無息股東貸款(以下簡稱“原股東貸款”))。本次轉讓中,設立在香港
的SPV(Castle Loyal Limited,為設立在BVI的SPV的全資子公司)向Jiarui購買目
標公司73.13%的股權,交易作價為262,650,000瑞士法郎;同時,設立在香港的SPV
向Jiarui發行49%股份購買目標公司剩余26.87%的股權及前述股東貸款。交易完成
后Skill Dragon Limited間接持有標的51%的股權及51%的股東貸款。
    除四川雙馬外,珠海知行并進文化產業投資基金(有限合伙)(以下簡稱“知
行并進”)也將對天津瑾育以可轉股債權的形式進行投資,投資金額為人民幣30,00
0萬元,用于向天津瑾育提供資金并通過天津瑾育下屬的設立在BVI的SPV(Skill D
ragon Limited)收購SEG Holding的51%股權及享有原股東貸款的51%權益。
    若本次對外投資全部轉股,按照本次投資完成后各方實繳的出資結構,上市公


    3
    司在天津瑾育的股權占比情況如下:
    序號
    股東名稱
    出資比例
    1
    河南省和諧錦豫產業投資基金(有限合伙)
    51.41%
    2
    四川雙馬水泥股份有限公司
    33.16%
    3
    珠海知行并進文化產業投資基金(有限合伙)
    15.42%
    合計
    100%
    (二)對外投資概況
    2019年11月6日,四川雙馬與天津瑾育及其股東和諧錦豫及西藏昱馳簽署了可轉
股債權投資協議。四川雙馬擬對天津瑾育以可轉股債權的形式進行投資,投資金額
為人民幣64,500萬元,投資期限為兩(2)年(以下簡稱“投資期限”),自四川
雙馬根據協議將可轉股債權投資款劃入天津瑾育指定的銀行賬戶之日(“投資日”
)起,至投資日后第二年的同日(“到期日”)止,經四川雙馬和天津瑾育事先書
面同意,可適當延長投資期限。在可轉股債權投資期限內,若投資協議約定的債轉
股的先決條件全部滿足后,四川雙馬須根據投資協議的約定實施債轉股,上市公司
須至遲在投資期限屆滿前向天津瑾育發出書面通知,要求根據投資協議的條款和條件實施轉股。
    四川雙馬轉股后持有的天津瑾育股權比例=四川雙馬可轉股債權投資金額/(其他
已轉股可轉股債權投資金額(如有)+四川雙馬可轉股債權投資金額+和諧錦豫已實
繳出資額)
    根據各方達成的初步安排,四川雙馬轉股后持有的天津瑾育股權比例為33.16%
,具體持股比例由各方按照轉股時點的實際情況按照本條前款約定的公式確定,但
最高不超過40%。
    (三)本次交易構成關聯交易
    截至本公告披露之日,和諧錦豫和西藏昱馳為天津瑾育的股東,分別持有天津
瑾育99.05%和0.05%的股權。
    4
    上市公司董事長謝建平為和諧錦豫執行事務合伙人委派代表,同時謝建平也是
天津瑾育的執行董事及法定代表人,因此和諧錦豫和天津瑾育均是上市公司的關聯
方。
    楊飛在上市公司控股股東北京和諧恒源科技有限公司的最終控股公司廣州義數
天企業管理咨詢有限公司擔任監事,同時也是西藏昱馳持股比例最大的股東之一,
基于實質重于形式的原則,上市公司謹慎認定西藏昱馳是上市公司的關聯方。
    林棟梁是上市公司的實際控制人,楊飛在上市公司控股股東北京和諧恒源科技
有限公司的最終控股公司廣州義數天企業管理咨詢有限公司擔任監事,林棟梁及楊
飛對知行并進的執行事務合伙人西藏知行并進創業投資管理有限公司的合計持股比
例達到50%,基于實質重于形式的原則,上市公司謹慎認定知行并進是上市公司的關
聯方。
    按照深交所《股票上市規則》等相關規定,本次交易構成關聯交易,關聯董事
回避表決。
    (四)董事會審議情況
    本次對外投資暨關聯交易事宜已經上市公司第七屆董事會第二十四次會議審議
通過,關聯董事已回避表決。
    本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根
據公司章程等相關規定,本次對外投資暨關聯交易事項尚需提交股東大會審議,與
該關聯交易有利害關系的關聯人須回避表決。
    本次對外投資的資金最終投向屬于跨國投資,存在一定的法律、匯率變動等風
險;本次交易還須獲得中國相關主管部門的備案。
    (五)本次對外投資暨關聯交易不構成對外財務資助行為
    上市公司主要從事生產、銷售硅酸鹽水泥等相關系列產品,主要產品為水泥、
商品熟料、骨料等,近年以來,公司業務覆蓋區域的經濟呈現加速發展、后發趕超
的態勢,宜賓市著力打造四川經濟副中心,區域內多個高速公路、高速鐵路項目開
    5
    工建設;遵義市經濟總量穩步上升,經濟增長的質量和效益持續改善。地方經
濟的發展為水泥需求的增長注入了新的活力,為公司經營業績的持續改善提供了有
力支撐。上市公司在持續做好主營業務經營的同時,將充分利用自身資本優勢,積
極布局符合國家政策的相關產業,拓展公司產業布局,提升公司經營抗風險、抗周
期能力,繼續增強公司的盈利水平。
    本次對外投資是上市公司在投資教育產業領域的重要布局,符合上市公司的長
期戰略規劃和業務需求,對實現上市公司控股、管理優質企業具有重要的戰略意義
。
    在可轉股債權投資期限內,若投資協議約定的轉股的先決條件全部滿足后,四
川雙馬須根據投資協議約定的條款和條件實施債轉股,上市公司須至遲在投資期限
屆滿前向天津瑾育發出書面通知,要求根據投資協議約定的條款和條件實施轉股。
投資協議約定的轉股先決條件如下:
    ①四川雙馬已經根據協議的規定向天津瑾育提供了可轉股債權投資;
    ②投資期限屆滿前,SEG Holding收購已經根據收購文件的條款和條件完成了交
割;
    上市公司在將對天津瑾育的可轉股債權投資轉換為天津瑾育的股權后,即可通
過天津瑾育間接持有SEG Holding的股權,對上市公司主動進行戰略升級具有重要意
義。因此,本次對外投資暨關聯交易不屬于上市公司及其控股子公司有償或者無償
對外提供財務資助的行為。
    二、關聯方情況
    (一)天津瑾育管理咨詢有限公司
    1、基本情況
    天津瑾育的基本情況如下:
    公司名稱
    天津瑾育管理咨詢有限公司
    統一社會信用代碼
    91120118MA06TDEJ0N
    6
    認繳出資金額
    220,000萬元
    成立日期
    2019年9月17日
    住所
    天津自貿試驗區(空港經濟區)空港國際物流區第二大街1號312室(天津信至
尚商務秘書有限公司托管第706號)
    法定代表人
    謝建平
    經營范圍
    信息技術管理咨詢;商業管理;經濟信息咨詢(依法須經批準的項目,經相關
部門批準后方可開展經營活動)
    2、認繳出資比例情況
    天津瑾育認繳出資比例情況如下:
    序號
    股東名稱
    認繳出資比例
    1
    河南省和諧錦豫產業投資基金(有限合伙)
    99.95%
    2
    西藏昱馳創業投資管理有限公司
    0.05%
    合計
    100%
    3、關聯關系說明
    上市公司董事長謝建平為天津瑾育的執行董事及法定代表人,因此天津瑾育是
上市公司的關聯方。
    4、是否為失信被執行人
    截至本公告披露日,天津瑾育不屬于失信被執行人。
    5、公司章程中是否存在權利限制的情形
    天津瑾育的章程中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。
    (二)河南省和諧錦豫產業投資基金(有限合伙)
    1、基本情況
    和諧錦豫的基本情況如下:
    公司名稱
    河南省和諧錦豫產業投資基金(有限合伙)
    統一社會信用代碼
    91410000MA410UDQ2W
    7
    認繳出資金額
    1,000,000萬元
    成立日期
    2017年5月19日
    住所
    河南省鄭州市鄭東新區平安大道210號中國中原大學生創業孵化園2層Y202號
    執行事務合伙人
    西藏錦仁創業投資管理有限公司
    經營范圍
    從事非證券類股權投資活動及相關咨詢服務
    2、主要出資人情況
    截至本公告披露日,和諧錦豫普通合伙人為西藏錦仁創業投資管理有限公司、
西藏昱馳創業投資管理有限公司,主要有限合伙人(出資比例超過25%)為河南省現
代服務業產業投資基金有限公司。
    3、最近一年一期主要財務數據
    單位:萬元
    項目
    2019年9月30日(未經審計)
    2018年12月31日(經審計)
    總資產
    215,470.58
    224,792.62
    凈資產
    215,470.51
    224,784.05
    項目
    2019年1-9月(未經審計)
    2018年(經審計)
    營業收入
    3,382.80
    5,622.63
    凈利潤
    -9,313.54
    -12,484.22
    4、關聯關系說明
    上市公司董事長謝建平為和諧錦豫執行事務合伙人委派代表,因此和諧錦豫是
上市公司的關聯方。
    5、是否為失信被執行人
    截至本公告披露日,和諧錦豫不屬于失信被執行人。
    (三)西藏昱馳創業投資管理有限公司
    1、基本情況
    西藏昱馳的基本情況如下:
    8
    公司名稱
    西藏昱馳創業投資管理有限公司
    統一社會信用代碼
    91540125MA6T32TN99
    認繳出資金額
    1,000萬元
    成立日期
    2017年5月25日
    住所
    西藏自治區拉薩市堆龍德慶區東嘎鎮世邦濕地公園南苑一組團4棟1單元14層140
2號
    法定代表人
    牛奎光
    經營范圍
    受托管理創業投資基金(不含公募基金;不得參與發起或管理公募或私募證券
投資基金、投資金融衍生品;不得從事房地產和擔保業務;不得以公開方式募集資
金、吸收公眾存款、發放貸款;不得從事證券、期貨類投資;不得公開交易證券類
投資產品或金融衍生產品;不得經營金融產品、理財產品和相關衍生業務)【依法
須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】
    2、認繳出資比例情況
    西藏昱馳認繳出資比例情況如下:
    序號
    股東名稱
    出資比例
    1
    牛奎光
    38%
    2
    楊飛
    38%
    3
    王靜波
    24%
    合計
    100%
    3、最近一年一期主要財務數據
    單位:萬元
    項目
    2019年9月30日(未經審計)
    2018年12月31日(未經審計)
    總資產
    2,109.02
    2,096.69
    凈資產
    1,019.02
    1,006.44
    項目
    2019年1-9月(未經審計)
    2018年(未經審計)
    營業收入
    -
    7.80
    凈利潤
    12.80
    5.49
    4、關聯關系說明
    9
    楊飛在上市公司控股股東北京和諧恒源科技有限公司的最終控股公司廣州義數
天企業管理咨詢有限公司擔任監事,同時也是西藏昱馳持股比例最大的股東之一,
基于實質重于形式的原則,上市公司謹慎認定西藏昱馳是上市公司的關聯方。
    5、是否為失信被執行人
    截至本公告披露日,西藏昱馳不屬于失信被執行人。
    (四)珠海知行并進文化產業投資基金(有限合伙)
    1、基本情況
    知行并進的基本情況如下:
    公司名稱
    珠海知行并進文化產業投資基金(有限合伙)
    統一社會信用代碼
    91440400MA4W5ABN6E
    認繳出資金額
    151,515.15萬元
    成立日期
    2017年1月9日
    住所
    珠海市橫琴新區寶華路6號105室-25511(集中辦公區)
    執行事務合伙人
    西藏知行并進創業投資管理有限公司
    經營范圍
    協議記載的經營范圍:文化產業投資;股權投資;自有資金投資;項目投資;
實業投資;投資咨詢。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動
)
    2、主要出資人情況
    截至本公告披露日,知行并進普通合伙人為西藏知行并進創業投資管理有限公
司、深圳市普泰金融配套服務有限公司,主要有限合伙人(出資比例超過25%)為中
航信托股份有限公司。
    3、最近一年一期主要財務數據
    單位:萬元
    項目
    2019年9月30日(未經審計)
    2018年12月31日(經審計)
    總資產
    271,273.99
    298,277.11
    凈資產
    271,273.99
    297,887.24
    10
    項目
    2019年1-9月(未經審計)
    2018年(經審計)
    營業收入
    -448.19
    8,755.26
    凈利潤
    -6,613.25
    -1,818.90
    4、關聯關系說明
    林棟梁是上市公司的實際控制人,楊飛在上市公司控股股東北京和諧恒源科技
有限公司的最終控股公司廣州義數天企業管理咨詢有限公司擔任監事,林棟梁及楊
飛對知行并進的執行事務合伙人西藏知行并進創業投資管理有限公司的合計持股比
例達到50%,基于實質重于形式的原則,上市公司謹慎認定知行并進是上市公司的關
聯方。
    5、是否為失信被執行人
    截至本公告披露日,知行并進不屬于失信被執行人。
    三、被投資公司,以及境外目標公司及其賣方的主要情況
    (一)被投資公司的主要情況
    天津瑾育的主要情況詳見本公告之“二、關聯方情況”之“(一)天津瑾育管
理咨詢有限公司”。
    (二)境外目標公司的主要情況
    上市公司本次以可轉股債權的形式向天津瑾育投資,該投資款用于收購目標公
司SEG Holding的51%股權及享有原股東貸款的51%權益。SEG Holding的主要情況如
下:
    1、基本情況
    項目
    內容
    公司名稱
    Swiss Education Group Holding AG
    所在國家
    瑞士
    注冊地址
    c/o BK-Services AG, Baarerstrasse 8, 6302 Zug, Switzerland
    11
    登記號碼
    CHE-159.218.298
    注冊資本
    145,824,500.00瑞士法郎
    股份數
    145,824,500股(每股面值1瑞士法郎)
    持股情況
    Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited持股比例100%
    成立日期
    2015年8月18日
    公司性質
    股份有限公司
    主營業務
    酒店教育管理服務相關學歷教育;酒店管理職業教育;組織夏令營及、游學活
動及短期職業培訓教育;經營管理咨詢;投資酒店學校及酒店管理學校
    2、境外目標公司的業務發展情況
    目標公司SEG Holding的下屬經營實體Swiss Education Group AG(以下簡稱“
SEG”)是全球綜合實力排名靠前、瑞士最大的酒店管理教育集團。SEG致力于向全
世界提供優質的酒店管理教育,其主要業務是提供酒店管理專業學歷制職業教育及
高等教育服務,提供包括酒店管理、旅游管理、會展管理、奢侈品管理、人力資源
、金融管理、市場營銷、酒店設計、西餐西點等超過30個泛酒店管理專業項目的教
學服務。
    SEG在瑞士運營五所學校,分別是瑞士酒店管理大學(Swiss Hotel Management
 School,簡稱“SHMS”)、瑞士愷撒里茲酒店管理大學(Cesar Ritz Colleges S
witzerland,簡稱“Cesar Ritz”)、瑞士蒙特勒酒店工商管理大學(Hotel Inst
itute Montreux,簡稱“HIM”)、瑞士庫林那美食藝術管理大學(Culinary Arts
 Academy Switzerland,簡稱“CAA”)和瑞士納沙泰爾酒店管理大學(IHTTI Sch
ool of Hotel Management,簡稱“IHTTI”)。SEG品牌在全球酒店管理教育行業
知名度高,教學水平獲得國際業界與學術界的認可。根據2019 QS全球酒店管理專業
排名,SEG旗下四所酒店管理大學進入世界前二十名:SHMS位列第七名,HIM位列第
十五名,Cesar Ritz位列第十六名,IHTTI位列第十七名。CAA是2019 QS全球酒店
管理專業排名中唯一一所入榜的廚藝烹飪及餐飲管理的學校,名列2019 QS全球酒店
管理專業排名第二十一位。此外,SHMS和Cesar Ritz在2019 QS酒店管理院校學生
雇主評價排名中進入前十名,分別位列第六和第八。SEG通過不
    12
    斷研究和創新教學方案、教學方式和發展方向,構建了從品牌、產品、技術、
人才到組織管理的核心競爭力,奠定了業內領先的競爭地位。
    學歷制教育服務是目標公司最主要的收入和利潤來源,2016至2018年,學歷制
教育服務收入占SEG Holding主營業務收入的比例分別為93.60%、92.89%和84.57%。
按照服務的周期劃分,目標公司的課程可分為學期制課程(Semester)、季度制課
程(Quarter)和短期體驗課程。在學期制課程和季度制課程中,學生通過完成一
至三年不等的學習,可獲得本科、碩士或美食課程文憑,短期體驗課程則主要向學
員提供酒店行業知識介紹及相關管理學知識的基礎教育。
    3、境外目標公司的下屬公司情況
    截止本公告披露日,SEG Holding下屬經營實體SEG共有11家全資子公司,2家全
資孫公司,以及1家參股孫公司,基本情況如下:
    序號
    公司
    公司性質
    SEG最終權益比例
    成立時間
    注冊資本
    1
    SEG Services SA
    全資子公司
    100%
    2012年3月28日
    100,000.00瑞士法郎
    2
    U.C. Cesar Ritz Colleges Luzern AG
    全資子公司
    100%
    1997年10月1日
    300,000.00瑞士法郎
    3
    SHMS Swiss Hotel Management School SA
    全資子公司
    100%
    1991年10月14日
    100,000.00瑞士法郎
    4
    HIM-Hotel Institute Montreux S.A.
    全資子公司
    100%
    1985年12月11日
    100,000.00瑞士法郎
    5
    IHTTI International Hotel and Tourism Training Institute Ltd
    全資子公司
    100%
    1984年7月24日
    250,000.00瑞士法郎
    6
    UC Cesar Ritz Colleges AG
    全資子公司
    100%
    1987年4月7日
    300,000.00瑞士法郎
    7
    CSS S.A.
    全資子公司
    100%
    1999年5月7日
    100,000.00瑞士法郎
    8
    Swiss Education Academy SA
    全資子公司
    100%
    1986年11月25日
    100,000.00瑞士法郎
    9
    FAR EAST CONSULTANTS PTE LTD
    全資子公司
    100%
    2000年6月1日
    100,000.00新加坡元
    10
    Swiss Education Group North America Ltd
    全資子公司
    100%
    2013年1月30日
    100股無面值股
    13
    序號
    公司
    公司性質
    SEG最終權益比例
    成立時間
    注冊資本
    11
    Elite Consortium Limited
    全資子公司
    100%
    2006年11月13日
    2港元
    12
    廣州雅博信息咨詢有限公司
    全資孫公司
    100%
    2011年10月20日
    2,000,000.00港元
    13
    Swiss Education Group Limited
    全資孫公司
    100%
    2014年6月24日
    197港元
    14
    SEG LATIN AMERICA1
    參股孫公司
    5%
    2011年6月13日
    15,000.00巴西雷亞爾
    注:SEG LATIN AMERICA由SEG的全資子公司SHMS Swiss Hotel Management Sch
ool SA持股5%,Daiane Lagger持股95%。
    4、境外目標公司的主要財務情況
    由于本次對外投資的目標公司SEG Holding為注冊在瑞士的獨立法人實體,與上
市公司均無股權或其他關聯關系,按照國際交易慣例及談判進展,在正式交割前,
無法派駐審計團隊對目標公司進行審計,目標公司也無法提供按照中國企業會計準
則編制的財務報告及其相關的審計報告,因此上市公司無法提供標的公司按照中國
企業會計準則編制的財務報告及其相關的審計報告。
    2017年度、2018年度、2019年1-6月SEG Holding在瑞士會計準則下的合并報表
主要財務數據情況如下:
    單位:千瑞士法郎
    項目
    2019年6月30日/2019年上半年
    2018年12月31日/2018年度
    2017年12月31日/2017年度
    資產總額
    453,724
    467,671
    490,170
    負債總額
    340,211
    345,235
    351,877
    所有者權益總額
    113,513
    122,436
    138,293
    營業收入
    63,527
    147,642
    149,387
    EBITDA
    10,547
    38,197
    38,507
    凈利潤
    -9,331
    -15,897
    -3,798
    注:2017年及2018年財務數據經德勤瑞士審計,2019年1-6月財務數據未經審計
。
    14
    由于瑞士會計準則需要每年對商譽進行攤銷,在中國會計準則及國際會計準則
下,商譽則不進行攤銷。同時2018年SEG Holding存在與前次交易相關的管理層激勵
及印花稅等一次性費用,假設不進行商譽攤銷及不考慮上述一次性費用,SEG Hold
ing 2017年度、2018年度及2019年1-6月的凈利潤分別為22,183千瑞士法郎、21,02
7千瑞士法郎及3,659千瑞士法郎,具體情況如下:
    單位:千瑞士法郎
    項目
    2019年6月30日/2019年上半年
    2018年12月31日/2018年度
    2017年12月31日/2017年度
    瑞士會計準則下凈利潤
    -9,331
    -15,897
    -3,798
    商譽攤銷
    12,990
    25,981
    25,981
    與前次交易相關的管理層激勵及其他一次性費用
    -
    10,943
    -
    加回商譽攤銷及與前次交易相關的管理層激勵及其他一次性費用后的凈利潤
    3,659
    21,027
    22,183
    5、境外目標公司的估值情況
    本公司已聘請中天國富證券有限公司,對SEG Holding的51%股權進行了估值,
并出具了《中天國富證券有限公司關于Swiss Education Group Holding AG的51%股
權之估值報告》。
    上述估值報告根據截至2019年10月31日的市場數據,在估值報告有關假設條件
和聲明提示及使用限制下,并基于市場的價值類型,采用可比公司法和可比交易法
對本次對外投資所涉及的SEG Holding的51%股權的市場價值進行了分析。基于可比
公司及可比交易的估值情況,同時考慮目標公司具有較強的行業地位和盈利能力,
本次對外投資的目標公司SEG Holding的51%股權的交易作價具有合理性和公允性。
    6、境外目標公司的行業情況、市場前景,以及投資的可行性
    (1)境外目標公司所處行業的基本情況
    15
    目標公司SEG Holding及其下屬公司致力于向全世界提供優質的酒店管理教育,
專注于提供酒店管理本科及碩士課程,是一家大型集團化教育機構。SEG Holding
所屬行業為職業教育及應用型高等教育行業,為教育行業的細分行業。
    職業教育是一個國家產業發展的人才培養支柱,全球各國都在探索職業教育發
展的有效路徑。根據中國教育科學研究院國際比較教育研究中心對世界上經濟和教
育較為發達的37個國家進行比對分析,歐洲國家的職業教育競爭力水平遠高于美洲
和亞洲國家。其中,瑞士職業教育競爭力水平排名第一,中國則排在第26名,我國
職業教育行業尚有較大的發展空間。
    21世紀以來,黨中央和國家政府高度重視人才問題和人才工作,黨的十七大將
“人才強國戰略”列為發展中國特色社會主義的三大基本戰略之一,相關部委亦先
后出臺了一系列支持職業教育行業發展的法律法規和產業政策,促進職業教育行業
又好又快發展。此外,隨著居民教育成本占居民家庭經濟支出比重提高,國家和社
會對于教育的投資力度不斷加大,國內技術型人才供需結構性矛盾愈發激烈,企業
對專業技能型人才的需求日益增長,眾多因素促使我國職業教育行業迅猛發展,市
場規模持續擴大。
    (2)境外目標公司所處行業的市場前景
    隨著我國經濟的產業結構升級,勞動力市場對職業人才的需求不斷增加。根據
中國人力資源市場信息監測中心數據,2010年至今我國人才市場求人倍率逐年提高
,2018年底該指數已達到1.27。為增強自身職場競爭力,求職人員及潛在求職者積
極參與各類型的職業培訓,為職業教育行業創造了巨大的市場需求。根據Frost & S
ullivan的預測,2022年,中國職業教育市場總規模將達到1.06萬億,市場前景廣闊。
    目標公司提供的酒店管理教育屬于學歷制職業教育行業酒店管理教育的細分行
業。根據世界旅游及旅行理事會(WTTC)《2019各國旅游業對經濟的影響和趨勢》
,2018年國際游客人數增長了5%,達到14億人,旅游業為全球經濟貢獻了8.8萬億美
元,相當于全球GDP的10.4%,旅游出口增長已連續七年高于商品出
    16
    口。根據洲際酒店集團(IHG)分析數據顯示,全球酒店業市場規模約為5,250
億美元,2018年每間可供租出客房產生的平均實際營業收入約為82.8美元,較2014
年的71.9美元上升了15.16%,而酒店整體供給的房間由2014年的1,640萬間增長至20
18年的1,780萬間,全球酒店業呈穩定增長態勢。全球旅游及酒店業呈現欣欣向榮
的發展趨勢,預計中長期內將持續保持較高的增速。根據世界旅游及旅行理事會(W
TTC)2019年報告,全球旅游業(含酒店業)提供了超過3.19億個工作崗位,約占
全球就業人口的10%,預計未來十年全球旅游行業(含酒店業)將新增至少1億個就
業崗位。全球酒店管理行業存在較大的用工需求,酒店管理教育行業迎來高速發展的機遇。
    中國旅游業增速顯著高于全球水平,并領跑中國經濟增長。根據文化和旅游部
數據,2018年國內旅游收入5.13萬億元,比上年同期增長12.3%,預計2019年達到6.
1萬億元。中國旅游業的發展刺激著酒店業增長,攜程網調查數據顯示,2018年中
國酒店供給整體呈現增長趨勢,酒店整體供給的房間增長率達10.2%。旅游業的高速
發展,帶來大量的行業專業人才需求,從而推動酒店管理教育業快速發展。
    (3)本次上市公司通過天津瑾育對SEG Holding進行投資具有可行性
    如上所述,全球旅游業(含酒店業)呈穩定增長態勢,中國的旅游業增速更是
顯著高于全球水平。本次天津瑾育收購的目標公司SEG Holding符合盈利能力及現金
流優質的標準,下屬經營實體SEG經營的酒店管理教育排名全球領先(旗下五個品
牌QS專業排名均為全球前二十)、業內具有廣泛的校友網絡及良好的聲譽,世界范
圍內具有較強的市場競爭優勢與稀缺性。通過本次交易,上市公司可以將其在中國
的資源優勢嫁接到目標公司,在持續保持境外市場良好發展的同時大力開拓目標公
司在國內的業務,促進目標公司快速發展,為上市公司貢獻新的穩定的盈利增長點
。本次對外投資與上市公司未來戰略發展相契合,在戰略和業務發展上具備可行性。
    上市公司已在A股上市達20年,其核心管理團隊具備豐富的整合能力,可在企業
管理、人力資源、財務規劃等多個領域為SEG Holding提供豐富的管理經驗,并提
升企業運營效率。同時,上市公司規模較大,2018年度實現營業收入
    17
    193,957.42萬元,實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為69,565.81萬元;截至20
19年9月30日,上市公司總資產為452,892.46萬元,歸屬于母公司所有者權益為404
,328.32萬元,貨幣資金和交易性金融資產合計為117,073.72萬元。上市公司具有
較強的規模優勢以及資金優勢以推動SEG Holding在其業務領域內快速發展。因此,
本次對外投資在管理、整合和資金支持上也具備可行性。
    綜上所述,本次對外投資具備可行性。
    (三)SEG Holding賣方情況介紹
    Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited(嘉銳投資(香港)有限公
司),成立于2017年11月16日,注冊地址為Flat/Rm2, 20/F, Malaysia Building,
 50 Gloucester Road, Wanchai, HK,注冊資本155,221萬港元,主要經營投資業
務。截至本公告披露日,Jiarui持有目標公司100%的股權。
    除本次交易外,Jiarui與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、
人員等方面的其他關系。
    四、定價政策及定價依據
    四川雙馬擬對天津瑾育以可轉股債權的形式進行投資,投資金額為人民幣64,50
0萬元。本次向天津瑾育進行的對外投資僅用于向天津瑾育通過其下屬的設立在BVI
的SPV(Skill Dragon Limited)收購SEG Holding的51%股權及享有原股東貸款的5
1%權益,SEG Holding的51%股權及原股東貸款的收購價格為26,265萬瑞士法郎。本
次轉讓中,設立在香港的SPV(Castle Loyal Limited,為設立在BVI的SPV的全資
子公司)向Jiarui購買目標公司73.13%的股權,交易作價為262,650,000瑞士法郎;
同時,設立在香港的SPV向Jiarui發行49%股份購買目標公司剩余26.87%的股權及前
述股東貸款。交易完成后Skill Dragon間接持有標的51%的股權及51%的股東貸款。
    SEG Holding的51%股權及原股東貸款的51%權益的收購價格主要依據參與本次交
易的投資方對SEG Holding業務情況及未來發展情況的整體商業價值判斷,由各方
友好協商確定。收購價格的定價遵循了公開、公平、公正及市場化定價原則,
    18
    不存在損害天津瑾育乃至上市公司及其股東利益的情況。
    五、本次對外投資涉及的主要協議的內容
    (一)上市公司以可轉股債權對外投資協議
    1、協議各方
    投資方:四川雙馬水泥股份有限公司
    被投資方:天津瑾育管理咨詢有限公司
    被投資方股東:河南省和諧錦豫產業投資基金(有限合伙);西藏昱馳創業投
資管理有限公司
    2、協議主要內容
    (1)投資金額
    四川雙馬同意按照本協議規定的條款和條件向天津瑾育提供金額為人民幣645,0
00,000元的可轉股債權投資款(大寫:人民幣陸億肆仟伍佰萬元整),天津瑾育同
意按本協議規定的條款和條件接受四川雙馬提供的可轉股債權投資。
    各方同意,在可轉股債權投資期限內,若本協議約定的債轉股的先決條件全部
滿足后,四川雙馬須根據本協議約定的條款和條件實施債轉股。
    (2)投資用途
    天津瑾育應且僅應將可轉股債權投資款用于向Skill Dragon Limited(設立在B
VI的SPV)提供資金用于完成SEG Holding收購交割。
    未經四川雙馬書面同意,天津瑾育不得將可轉股債權投資款用于除本條第一款
之外的其他用途。
    (3)投資款的支付
    在本協議“可轉股債權投資款支付的先決條件”條款約定的四川雙馬向天津瑾
育提供可轉股債權投資的先決條件全部滿足或被豁免且天津瑾育向四川雙馬出具書
面付款通知之后的【十(10)】個工作日內,四川雙馬應將全部可轉股債權投資款
    19
    一次性支付至天津瑾育指定的銀行賬戶。
    (4)投資期限
    本協議項下可轉股債權投資的期限為最長不超過兩(2)年(“投資期限”),
自四川雙馬根據本協議“投資款的支付”條款的約定將可轉股債權投資款劃入天津
瑾育指定的銀行賬戶之日(“投資日”)起,至投資日后第二年的同日(“到期日
”)止;
    經四川雙馬和天津瑾育事先書面同意,可適當延長投資期限;投資期限延長或
提前到期的,本條第一款項下的到期日應相應調整。
    為避免疑義,本協議項下投資期限不包括債轉股完成后四川雙馬持有天津瑾育
股權的期限。
    (5)投資利率
    本協議項下可轉股債權的年化投資利率為8%(單利);前述可轉股債權的投資
利率為固定費率,不受投資期限內可能出現的法定基準利率、市場利率調整的影響
;非經四川雙馬與天津瑾育書面協商一致,前述投資利率不得調整。
    本協議項下可轉股債權的投資收益自投資日起算,并按照可轉股債權投資款的
實際用款天數計算;為避免異議,投資日和到期日當天均需計算投資收益,但本協
議另有約定除外。
    四川雙馬與天津瑾育確認,投資收益按照如下公式計算:投資收益=可轉股債權
投資款*實際投資天數*日投資利率;其中,日投資利率=年化投資利率/360;
    除本協議另有約定外,天津瑾育應于可轉股債權到期日一次性向四川雙馬歸還
可轉股債權投資款并支付投資收益。
    (6)可轉股債權投資款支付的先決條件
    四川雙馬向天津瑾育提供可轉股債權投資的義務系以滿足以下全部先決條件或
以下某一或某些條件被四川雙馬書面豁免(根據法律、行政法規以及相關規范性文
件無法被豁免的除外,下同)為前提:
    20
    ①本協議、收購文件已經相關方適當簽署并生效;
    ②四川雙馬董事會、股東大會或其他有權機構已經通過決議,批準本協議及本
次投資;
    ③本協議及本次投資已根據證監會、深交所的相關規定進行信息披露,且證監
會和/或深交所對本協議及本次投資未提出反對意見或者附加其他各方盡合理商業努
力仍無法達成的限制條件;
    ④天津瑾育董事會(執行董事)、股東會或其他有權機構已經通過決議(決定
),批準天津瑾育簽署并履行本協議;
    ⑤天津瑾育于本協議中所做的陳述與保證于本協議簽署之日及投資款支付之日
均為真實、準確和完整;
    ⑥截至投資日,天津瑾育、Skill Dragon Limited、Castle Loyal Limited(
設立在香港的SPV,Skill Dragon Limited的全資子公司)和SEG Holding(包括其
下屬子公司)的業務、資產、經營、財務狀況未發生任何重大不利變化;
    ⑦至本協議簽署之日及投資日,收購文件根據其條款和條件未發生任何終止、
無效、可撤銷或其他足以影響SEG Holding收購交割的重大不利變化。
    各方同意并確認,本條第一款列明的先決條件應在本協議簽署之日起【一百八
十(180)】日內全部滿足,經各方一致同意,前述期限可適當延長;如在前述期限
或延長后期限內,本條第一款列明的先決條件未能滿足或被四川雙馬書面豁免,四
川雙馬有權終止本協議。
    (7)與轉股債權投資相關的公司治理安排
    各方同意,本協議簽署后,天津瑾育應在二十(20)個工作日且至遲在SEG Hol
ding收購交割完成前按照本條第二款約定的組成規則設立董事會。但是,本協議“
協議的生效”部分第二款約定的協議生效條件未能成就或者本協議因任何原因被解
除、終止、撤銷或宣告無效的,四川雙馬委派的董事應自相關條件未能成就或者本
協議被解除、終止、撤銷或宣告無效之日起十(10)日內向天津瑾育董事會提
    21
    出辭職并遞交書面辭職報告。若四川雙馬委派的董事辭職導致天津瑾育董事會
成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,四川雙馬委派的董事仍應當依照法
律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。
    天津瑾育設董事會。董事會三名董事組成,其中一名由四川雙馬委派。董事會
董事長應由和諧錦豫委派的董事擔任。和諧錦豫、西藏昱馳同意并確保天津瑾育現
任執行董事同意按照本條約定的董事會組成規則作出執行董事決定。和諧錦豫、西
藏昱馳同意在天津瑾育股東會上按照本條約定的董事會組成規則選舉董事,并形成
書面決議。
    天津瑾育的法定代表人由董事長擔任。
    董事會決議的表決,實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序,由各方按
照《中華人民共和國公司法》的相關規定制訂。
    天津瑾育經營管理機構及其職權由董事會決定。天津瑾育設總經理一人。總經
理負責執行董事會的各項決議,組織領導天津瑾育的日常經營管理工作。
    天津瑾育設財務負責人一名,由總經理提名,董事會審議通過。財務負責人根
據董事會的授權和指示負責天津瑾育的財務事項。
    各方同意,本條除第一款和第八款外其他的條款應以適當方式記載于天津瑾育
修訂后的公司章程中。
    本條各項約定自本協議簽署之日起生效。
    (8)債轉股一般條款
    各方確認,截至本協議簽署之日,天津瑾育的股權結構為:
    股東名稱
    注冊資本(萬元)
    股權比例
    和諧錦豫
    219,900
    99.95%
    西藏昱馳
    100
    0.05%
    合計
    220,000
    100%
    在可轉股債權投資期限內,若本協議債轉股的先決條件全部滿足,則四川雙馬


    22
    須根據本協議的條款和條件,將全部可轉股債權轉換為天津瑾育的股權,即將
天津瑾育截至可轉股債權轉股時對四川雙馬應付未付的全部可轉股債權投資款用于
認繳天津瑾育的新增注冊資本(“債轉股”)。四川雙馬確認,在債轉股時免除天
津瑾育根據本協議“投資利率”條款應支付的可轉股債權的全部投資收益。天津瑾
育、和諧錦豫、西藏昱馳同意根據本協議的條款和條件接受債轉股。為避免疑義,
債轉股完成后,四川雙馬作為天津瑾育股東享有的分紅權等股東收益權利應自四川
雙馬支付可轉股債權投資款之日起算,且四川雙馬根據本協議享有的股東性質的權
利(包括但不限于委派董事等)不得被減損。但是,本協議項下債轉股完成前后,
若和諧錦豫擬減少其認繳注冊資本以反應其屆時的實繳資本、西藏昱馳擬以減資或
其他合法方式退出或者知行并進擬將其對天津瑾育的可轉股債權投資轉化為天津瑾
育股權的,四川雙馬應予以同意并配合,且相關方不受本協議“陳述、保證及承諾
”部分第二款第三點和第四款第五點的限制。
    各方確認,四川雙馬轉股后持有的天津瑾育股權比例應以如下公式確定:
    四川雙馬轉股后持有的天津瑾育股權比例=四川雙馬可轉股債權投資金額/(其
他已轉股可轉股債權投資金額(如有)+四川雙馬可轉股債權投資金額+和諧錦豫已
實繳出資額)
    根據各方達成的初步安排,四川雙馬轉股后持有的天津瑾育股權比例為33.16%
,具體持股比例由各方按照轉股時點的實際情況按照本條第三款約定的公式確定,
但最高不超過40%。
    本協議項下可轉股債權可以轉讓,該轉讓應當符合《公司法》、四川雙馬公司
章程、深交所相關規定及其他法律法規、部門規章的規定;四川雙馬應在合理期限
內提前通知天津瑾育可轉股債權轉讓的情況,天津瑾育應協助四川雙馬和相關受讓
方完成相應的可轉股債權轉讓手續。
    (9)債轉股的先決條件
    本協議項下的債轉股的先決條件包括:
    ①四川雙馬已經根據本協議“投資款的支付”條款的規定向天津瑾育提供了可


    23
    轉股債權投資;
    ②投資期限屆滿前,SEG Holding收購已經根據收購文件的條款和條件完成了交
割。
    (10)債轉股程序
    本協議項下約定的債轉股先決條件全部滿足后,四川雙馬須根據本協議約定的
條款和條件實施債轉股。四川雙馬須至遲在投資期限屆滿前向天津瑾育發出書面通
知,要求根據本協議的條款和條件實施債轉股(“債轉股通知”)。 和諧錦豫和西
藏昱馳應當促使其委派的董事在天津瑾育董事會上就債轉股事項投同意票,且其同
意于天津瑾育股東會上就債轉股事項投同意票。和諧錦豫和西藏昱馳進一步同意,
在四川雙馬行使其債轉股權利時,就屆時四川雙馬選擇行權的新增注冊資本,和諧
錦豫和西藏昱馳在此不可撤銷地放棄其根據適用中國法律、公司章程、股東協議(
或類似文件)以及基于任何其他事由可享有的優先認購權及對新增注冊資本可能享
有的任何其他權利。為避免疑義,四川雙馬確認,在知行并進行使其債轉股權利時
,就屆時知行并進選擇行權的新增注冊資本,四川雙馬不享有優先認購權(即使四
川雙馬屆時已完成債轉股)。
    天津瑾育應在收到債轉股通知之日起十五(15)個工作日內向四川雙馬提供如
下文件:
    ①經和諧錦豫適當簽署的放棄對債轉股增資優先認購權的書面確認函;
    ②經西藏昱馳適當簽署的放棄對債轉股增資優先認購權的書面確認函;
    ③經和諧錦豫和西藏昱馳適當簽署的天津瑾育章程修正案和股東會決議;
    ④天津瑾育依法作出的董事會決議或執行董事決定;
    ⑤四川雙馬要求的其他為辦理工商變更登記所必須的文件。
    天津瑾育應在四川雙馬確認本條第二款項下文件后十(10)個工作日內,向其
注冊地市場監管機構申請債轉股變更登記;雙方應盡最大努力根據變更登記的要求
提供相關文件材料。市場監督管理部門就債轉股向天津瑾育頒發新的營業執照之日
    24
    為債轉股完成之日(“債轉股完成日”)。
    (11)可轉股債權的償還
    可轉股債權投資期限屆滿之日前,若本協議“債轉股的先決條件”第一款約定
的先決條件未全部成就,除本協議“協議的變更、解除或終止”第四款約定的情形
外,天津瑾育應當按照本協議“投資利率”條款之約定計算投資收益,在可轉股債
權到期日一次性償還可轉股債權額并支付投資收益。
    (12)違約責任
    本協議簽訂后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及時、不適當履行本協
議項下其應履行的任何實質義務,或違反其在本協議項下其做出的任何實質承諾、
陳述、聲明與保證的,即構成違約。
    任何一方違約的,守約方有權追究違約方違約責任。
    違約方應依據本協議的約定和中國法律規定向守約方承擔違約責任,賠償守約
方因其違約行為而遭受的實際損失。
    本條規定的權利或救濟不排斥法律、法規以及本協議其他條款規定的其他權利
或救濟。
    (13)協議的生效
    本協議經各方簽字或蓋章后成立。
    除本協議明確約定或根據其文意自本協議簽署日即生效之協議條款外,本協議
的其他條款在以下先決條件全部成就后即生效:
    ①本協議已經按照中國相關法律、四川雙馬公司章程的規定,經四川雙馬董事
會、股東大會審議通過;
    ②天津瑾育、和諧錦豫以及西藏昱馳就簽署并批準本協議履行完畢內部決策程
序。
    本協議本條第二款約定的任何一項先決條件未能得到成就的,則除本協議明確


    25
    約定自本協議簽署日即生效之協議條款外,本協議的其他條款自始不生效,各
方各自承擔因簽署及準備履行本協議所支付之費用。
    (14)協議的變更、解除或終止
    經雙方協商一致,可以通過書面方式變更本協議,未經雙方協商一致并以書面
形式同意的,任何一方不得單方面變更、修改本協議中的任何條款。
    發生下列情形之一的,本協議終止:
    ①各方協商一致解除本協議或者本協議根據“可轉股債權投資款支付的先決條
件”部分第二款之約定終止的;
    ②投資期限屆滿之前,收購文件被解除、終止、撤銷或宣告無效或者因任何原
因SEG Holding收購沒有完成交割的;
    ③本協議根據中國法律法規的強制性規定被解除、撤銷或宣告無效的。
    如發生本協議本條第二款第二點的情形,則本協議自四川雙馬向天津瑾育發出
書面解除通知并送達天津瑾育之日(“終止日”)起終止。
    本協議按本條第二款第二點約定終止的,天津瑾育應于終止日后【六十(60)
】個工作日或至遲在Castle Loyal Limited收到SEG Holding收購交易對方返還的交
易對價且天津瑾育將資金調回境內后的3個工作日內向四川雙馬返還其尚未償還的
可轉股債權投資款,并應將實際用款期間產生的存款收益一并支付給四川雙馬。為
避免疑義,四川雙馬有權要求天津瑾育說明該等存款收益的具體構成并提供相應證據。
    (二)股權購買協議
    1、協議各方
    (1)Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited (作為“賣方”)
    (2)Skill Dragon Limited(設立在英屬維京群島的SPV,作為“買方”)
    (3)Castle Loyal Limited(以下簡稱“香港公司”);
    26
    (4)河南省和諧錦豫產業投資基金(有限合伙)(以下簡稱“和諧錦豫”);

    (5)Summer Master Fund II Limited (與買方合稱為“保證人”)
    2、協議主要內容
    (1)交易對象和認購價格
    受制于本協議條款和條件,各方同意通過賣方向香港公司出售(i)Swiss Educ
ation Group Holding AG(以下簡稱“目標公司”)100%的股份和(ii)原股東貸
款,使買方獲得目標公司51%股權及享有原股東貸款的51%權益:
    a)賣方應向香港公司出售、香港公司應自賣方購買106,635,498股目標公司股份
(相當于目標公司所有股份的73.13%)的全部法律和實益所有權;該等股份在交割
完成時應不存在任何的權利和負擔,現金交易對價為262,650,000瑞士法郎,按照
約定匯率以美元支付(以下簡稱“現金購買價格”);
    b)賣方應向香港公司出售、香港公司應向賣方購買39,189,002股目標公司股份
的全部法律和實益所有權(相當于目標公司所有股份的26.87%,連同前述出售的股
份共占目標公司的100%股份),該等股份在交割完成時應不存在任何的權利負擔;
就原股東貸款,賣方應當向香港公司轉讓、香港公司應接受轉讓,該等貸款在交割
完成時應不存在任何權利負擔(除了引言所述的其做為目標公司向UBS貸款(以下簡
稱“CFA”)的次級債務的情形);交易對價為香港公司增發、占交割時香港公司
發行在外總股本的49%的新股(以下簡稱“香港公司股份”),該等新發股份不應存
在任何權利負擔。
    在交割的同時,賣方應按約定匯率為香港公司提供10,000,000瑞士法郎等額美
元(以下簡稱“賣方的額外現金支付”),該筆資金應由香港公司轉給目標公司作
為股東借款由香港公司持有。
    (2)現金認購價格的支付
    ①交割現金認購價格的支付
    a) 交割托管代理的客戶盡調完成后,賣方、香港公司、買方同意盡快以實質上

    27
    符合協議約定的形式與交割托管代理簽訂《交割托管協議》。
    b)依據各方簽訂《交割托管協議》和交割托管帳戶的開立,在“前提條件”滿
足或被豁免之日起15個工作日內,香港公司應(且買方應促使香港公司)以及時可
用的美元資金通過電匯方式向交割托管代理的交割托管賬戶支付交割現金購買價格
(該付款日期即“交割托管支付日”),該價格可以根據“價值減損”的規定進行
調整(如需);前述“前提條件”不包括:(i)“前提條件”o)部分規定的條件;
(ii)“前提條件”n)部分規定的條件,但取決于在規定的時間之前此條件是否被
滿足或被豁免;(iii)“前提條件”d)部分規定的條件,但取決于在交割托管支
付日前此條件是否得到滿足或被豁免;和(iv)根據性質將在交割日得到滿足的其他條件。
    ②美元押金支付
    根據本協議條款進行交割和根據本“押金”條款b)進行解押,香港公司應和買
方一起確保香港公司在交割后15個工作日內,以即時可用資金將美元押金(當天價
值)電匯至賣方的銀行帳戶。在1)“價值減損”金額經賣方和香港公司同意 2)尚
未從“交割現金認購價格的支付”b)部分所述付款中扣除的前提下,美元押金匯款
金額可根據“價值減損”部分進行調整,買方承諾在不遲于交割15個工作日向香港
公司提供美元押金,作為其在交割之前認購的香港公司的增發50股股份的一部分對價。
    (3)押金
    a) 本協議生效日后,和諧錦豫同意盡快確保天津瑾才管理咨詢有限公司以實質
符合協議約定的形式與押金托管代理簽訂押金托管協議,同時買方也同意確保寧波
梅山保稅港區夏星投資管理有限公司簽署押金托管協議。在各方簽署《押金托管協
議》且押金托管帳戶開立后七(7)個工作日內,和諧錦豫將確保金額為人民幣100
,000,000元的押金(以下簡稱“押金”)以即時可用現金形式電匯至押金托管賬戶。
    b) 香港公司將其不可撤銷的電匯指令副本(稱為“MT-103”,包含匯款SWIFT


    28
    編號)送達賣方,即證明香港公司已將交割現金購買價格匯至交割托管賬戶中
,押金釋放存至天津瑾才管理咨詢有限公司的另一個銀行賬戶或其指定方。
    c) 如果由于香港公司和買方未履行其按照“交割現金認購價格的支付”b)條的
規定支付交割現金購買價的義務,導致交割未根據本協議的規定在最后截止日期之
前進行,賣方有權沒收押金。在這種情況下,和諧錦豫、買方和香港公司應確保在
合法合規的前提下盡快將押金支付給賣方或其指定方。
    d) 受限于“押金”c)部分,在本協議根據(終止權利)部分的規定終止后,押
金應被立即釋放存至天津瑾才管理咨詢有限公司的另一個銀行帳戶或其指定方。
    e) 和諧錦豫應確保天津瑾才管理咨詢有限公司、賣方應確保寧波梅山保稅港區
夏星投資管理有限公司,根據《押金托管協議》和(押金)部分的規定共同指示押
金托管銀行按照(押金)部分的規定來支付上述款項。
    f) 為免異議,除非本部分規定,未經和諧錦豫和賣方事先書面同意,不得支取
或釋放押金托管帳戶中任何資金。
    (4)“價值減損”
    ①承諾
    賣方確認,自從2018年12月31日起,沒有發生任何“價值減損”,并承諾確保
直到交割時不會發生任何“價值減損”。
    ① “價值減損”調整
    如果在交割之時或之前,買方或香港公司注意到在2018年12月31日至交割之間
根據(決定支付交割款通知)部分發生任何“價值減損”,取決于賣方認同“價值
減損”已發生并同意特定“價值減損”金額,香港公司應支付的現金購買價格應減
去“價值減損”金額。香港公司按照前述規定支付的減少的現金購買價格的支付被
視為絕對滿足香港公司根據(現金購買價格的支付)部分應履行的付款義務。
    ② 交割后“價值減損”調整
    29
    如果2018年12月31日至交割日期之間的任何“價值減損”未根據(“價值減損
”調整)部分從現金購買價格中扣除,則在買方的要求下,賣方應向買方支付相當
于“價值減損”金額的51%的現金。關于賣方責任的限制部分不適用于“價值減損”。
    ③ “價值減損”通知
    在不影響(決定支付交割款通知)的效力的前提下,賣方在獲悉在2018年12月3
1日至交割之間發生任何“價值減損”時,應在可行的情況下盡快通知買方(同時
抄送香港公司)。
    (5)香港公司股份的出售
    各方確認,賣方根據出售權有權利且有義務,按照《股東協議》條款和條件將
其香港公司股份出售給買方的關聯主體。
    (6)交割前提條件
    ①前提條件
    在滿足以下前提條件各方存在完成交割的義務:
    a) 買方或其關聯企業已獲得開展交易的所有必要的對境外投資的批準;
    b) 買方的關聯主體已獲得對可轉股債權交易的所有必要批準(如適用),并提
供給賣方合理要求的對前述批準的證明;
    c) 買方在交割時或之前未嚴重違反本協議中必須履行或遵守的任何承諾、保證
或其他義務;
    d) 在交割托管支付日和交割日,賣方就其權屬、組織和能力的陳述真實準確,
而且在交割托管支付日和交割日,賣方的其他陳述均是真實準確的(不包括賣方陳
述中包含的任何實質性或重大不利影響條件的限制)(除非當賣方的任何陳述明確
適用于某個特定日期,該賣方陳述在該日期在所有重大方面都是真實準確的(不包
括那些賣方陳述中包含的任何實質性或重大不利影響條件的限制));
    e) 除了在交割時或之前必須履行或遵守的任何賣方陳述外,賣方并未嚴重違反

    30
    本協議中的任何承諾、保證或其他義務;
    f) (i)公司已書面通知德比大學本交易情況,而且(ii)德比大學已豁免終止
公司與德比大學之間于2013年11月1日簽訂、并分別于2016年9月19日和2018年12月2
1日修訂的一份關于本交易的海外合作合同的權利。
    g) (i)SHMS瑞士酒店管理學院已書面通知La Fondation Caux – Intiatives e
t Changement本交易情況,而且(ii)La Fondation Caux – Intiatives et Cha
ngement已豁免終止SHMS瑞士酒店管理學院與La Fondation Caux – Intiatives e
t Changement之間于2015年6月簽訂、并于2017年8月18日修訂的一份Caux Palace,
 Montreus出租協議的權利。
    h) 公司已根據CFA從貸方獲得以交割完成為條件的(i)賣方將轉讓和指派原股
東貸款給香港公司的同意書,(ii)關于新股東貸款的同意書,以及(iii)關于
將目標公司股份轉讓給香港公司的控制權變更豁免文件(“ CFA豁免文件”);
    i) 麥迪遜太平洋信托有限公司已以“《有條件解押函》”規定的形式出具或簽
署了一份《有條件解押函》,同時賣方向買方和香港公司提供一份經認證的真實副
本;
    j) 麥迪遜太平洋信托有限公司或任何票據持有人從未發起對“《有條件解押函
》”中提到的票據留置權的解除提出質疑的任何爭議、索賠、訴訟、仲裁或其他法
律程序;
    k) 賣方已向買方和香港公司書面確認SEG集團里的任一公司未簽訂限制SEG集團
與買方或買方的任何關聯公司在中華人民共和國(包括臺灣、澳門和香港特別行政
區)開展、擴展或發展或合作開展業務(包括但不限于提供專業培訓、開設或聯合
運營學校或課程、假期交流和游學,以及與酒店教育有關的業務)的合同;
    l) 政府機構都沒有頒布、發布、頒發、執行或訂立任何限制、禁止、防止或以
其他方式阻止業務或對業務收取任何違約金或處罰的有效法律;并且任何政府機構
或任何第三方都沒有采取任何試圖限制、禁止、防止或以其他方式阻止業務或對業
務收取任何違約金或處罰的行動、訴訟或調查;
    31
    m)沒有發生會單獨或共同產生重大不利影響的事件、情形或變動;
    n) 賣方已在交割托管支付日之前至少兩個工作日向買方和香港公司提供了麥迪
遜太平洋信托有限公司向賣方發出的書面通知,其中規定了假設交割在交割托管支
付日后十(10)個工作日或賣方、買方和香港公司共同商定的其他時間內進行時的
現金購買價格中的票據持有人部分,表明現金購買價格中的預計票據持有人部分的
金額和賣方額外支付的現金金額之和將不超過交割現金購買價格;而且
    o) 根據“割現金認購價格的支付”b)部分將交割現金購買價格匯至交割托管帳
戶。
    ②交割條件滿足豁免
    a) 盡管此處有任何相反的規定,但各保證人應盡最大努力、盡快使“前提條件
”部分中的交割條件a)、b)、c)、l)以及o)得到滿足,而且和諧錦豫、買方和香港
公司應盡最大努力滿足上a)、b)、c)和o)的條件。
    b) 各方在得知任何合理預計會構成或導致“前提條件”部分中交割條件無法得
到滿足的事實或事項后,應立即通知對方。各方應就如何解決該問題進行友好協商
。
    c) 在交割之前任何時間,(i)買方和香港公司可在適用法律允許的范圍內,
以書面形式通知賣方放棄“前提條件”部分d)至g)、i)、j)、k)、m)和n)部分中全
部或部分交割條件(賣方單方條件);(ii)賣方可以放棄“前提條件”c)部分和o
)部分中的交割條件(買方單方條件);(iii)在(i)、(ii)和(iii)允許的
情況下,賣方、買方和香港公司可以在適用法律允許的范圍內共同豁免“前提條件
”部分中規定的其他交割條件。
    ③終止權
    a) 如果在2019年12月31日(“最后截止日期”)賣方單方條件未被滿足也未被
豁免,買方和香港公司可以用書面形式通知賣方終止本協議,除非和諧錦豫、買方
或香港公司本身以惡意行事,或違反其在本協議下的義務,并阻止、阻撓或干擾對
任何此類賣方單方條件的滿足。如果在最后截止日期之前買方單方條件未被滿足
    32
    也未被豁免,則賣方可以通過向買方發出通知(并抄送香港公司)來終止本協
議,除非任何保證人本身以惡意行事,或違反其在本協議下的義務,并阻止、阻撓
或干擾對任何此類買方單方條件的滿足。如果在最后截止日期之前共同條件未被滿
足也未被放棄,則任何一方都可以通過通知另一方來終止本協議,除非打算終止協
議的一方自身的一方本身以惡意行事,或違反其在本協議下的義務,并阻止、阻撓
或干擾對任何此類共同條件的滿足。
    b) 如果本協議根據(終止權)部分終止,則任何一方對另一方均不承擔責任;
但是,如果終止是由于未能履行本協議下義務導致,則該方應對其他各方因該方違
反本協議而面臨或遭受的任何損失承擔責任(各方應理解,如果“前提條件”部分
f)、g)、h)、i),j)或l)部分中的前提條件無法滿足,則賣方對任何損失不承擔責
任;如果“前提條件”a)或b)部分中的前提條件無法滿足,則買方和香港公司對任
何損失不承擔責任)。在不限制前述一般性的前提下,如果本協議在向交割托管賬
戶支付交割現金購買價格后根據本“終止權”部分終止,則已支付的交割現金購買
價格應根據《交割托管協議》條款立即返還給香港公司,如果香港公司提出要求,
賣方應與香港公司合作,共同指示交割托管代理根據《交割托管協議》的條款返還上述款項。
    c) 如果本協議根據終止權部分終止,則本協議所有條款不再有效,但本“終止
權”部分、“押金”部分、“公告”部分、“義務解除”部分第二條。以及“賣方
責任的限制”部分至“管轄法律與仲裁”部分除外。
    (三)股權購買協議相關的股東約定
    1、協議各方
    買方:Skill Dragon Limited(設立在英屬維京群島的SPV)
    賣方:Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited
    協議主體:Castle Loyal Limited(香港公司)
    其他方:買方上層公司河南省和諧錦豫產業投資基金(有限合伙);賣方上層
公司Summer Master Fund II Limited
    33
    2、協議主要內容
    (1)董事會
    ①董事會最多由七(7)名董事組成,提名由(i)Skill Dragon提名四(4)名董事(
“Skill Dragon董事”),(ii)Jiarui提名三(3)名董事(“ Jiarui董事”)。
    ②Jiarui有權提名的董事人數應根據其在本公司的持股變動發生如下情況時自
動進行調整,且Jiarui應采取一切必要行動,在相關股權變更生效前立即撤換其不
再有權提名的董事人數。否則,Skill Dragon有權撤換其董事人數。當發生以下事
件,Jiarui無權再自行決定提名董事:(i) Jiarui持股比例低于36%(含36%)但高
于23%,Jiarui有權提名的董事人數應調整為兩(2)名;(ii) Jiarui持股比例低于23
%(含23%)但高于10%, Jiarui有權提名的董事人數應調整為一(1)名;(iii) Jia
rui持股比例低于10%(含10%), Jiarui將不再有權提名任何董事。
    但是,若Jiarui因第二次收購而持有關聯主體10%及以上股份,在適用的鎖定期
屆滿之前,Jiarui均有權提名三(3)名董事。
    即使本協議另有相反規定,除非將其所有剩余股份出售給另一位股東,任何提
名董事的權利均為適用股東的個人權利,不得轉讓或讓與其關聯方以外的任何人,
無論是否連同任何股份轉讓或以其他方式。
    ③董事會職權
    董事會對公司的管理和控制負有最終責任。
    除非適用法律另有要求,董事會作出公司的所有決定無須經股東批準。未經董
事會批準,任何股東或高級管理層人員不得就任何行為承認使公司承擔責任。各股
東應促使該股東提名的董事(如有)不采取任何此類行動或授權任何高級管理層人
員采取任何此類行動。
    ④董事長/副董事長
    董事長應由Skill Dragon提名。在Jiarui有權提名任何董事的情況下,副董事
長應由Jiarui提名。
    34
    董事長應主持其出席的所有董事會會議。董事長應確保任何董事會會議的所有
相關文件均已事先適當分發,并確保所有該董事會會議均達到法定人數。
    董事長未出席董事會會議時,則副董事長應主持該董事會會議,若副董事長也
未出席該董事會會議,則出席會議的董事可指定列席成員中的任何一人主持會議。
    董事長、副董事長以及任何集團公司的董事長、副董事長均不得投決定票。
    (2)重要事項
    A)不論本協議其他條款如何約定,未取得當時至少75%的已發行股份持有人的
贊成票的情況下,任何集團公司不得就下列事項(“股東重要事項”)采取任何行
動:
    ①修訂或替換任何集團公司章程或任何章程文件(包括但不限于更改集團公司
的法律形式、名稱、公司宗旨、所在地);
    ②批準截至2020年12月31日的財務年度的預算,以及僅與截至2020年12月31日
的財務年度有關業務計劃(如適用);
    ③不遵循本協議變更董事會規模或構成;
    ④公司或任何集團公司的任何合并、分拆、分立、并購、兼并、資本重組、變
更或重新制定股本、重構、重組、集體權利的變更或類似交易;
    ⑤除合格的首次公開發行外,公司或其任何子公司的任何增資、配發和/或發行
任何股票或股權相關證券事項(包括發行可轉換、可交換證券或其他股權相關權利
的發行價格的確定、獲得股息的日期及其出資類型);
    ⑥除合格的首次公開發行外,在任何證券交易所自動報價系統發行公司或任何
其他集團公司的股票;
    ⑦回購或贖回公司或任何其他集團公司發行的股份,減少公司或任何其他集團
公司的股本,減少公司或任何其他集團提供的任何財務資助,或具有類似經濟影響
的交易;
    ⑧公司或集團公司的任何清算、管理、清盤、破產或解散;
    35
    ⑨全部或實質上全部業務的出售、處置、租賃、終止或轉讓;
    ⑩出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置集團的全部或實質上全部財產、
知識產權或資產;
    .批準和修訂占當時已發行股本或表決權5%以上的通過發行任何集團公司的股票
或其他股權證券的方式形成的或是以可轉換或可行權為集團公司的股票或其他股權
證券工具的形成的員工股權補償計劃;
    .任命、解雇或變更審計師或財務年度的、財務政策、財務慣例,但法律或法規
要求的除外;
    .任何集團公司與任何關聯方(另一集團公司除外)的任何交易或安排;
    .公司宣派或支付超過可分配儲備金50%的股息或其他分配;
    .限制或撤回股東優先購買權;以及
    .任何會導致集團業務性質、范圍或方向發生重大變化的決定和許可(但商標、
商號、產品或根據市場條件和慣例在集團正常經營過程中授予的經董事會審查和討
論的其他許可證除外)。
    B)不論本協議其他條款如何約定,未經四(4)名董事的贊成票(或本條第A)款
第⑥點或第⑦點規定的任何事項,并且當Jiarui是股東應經由五(5)名董事的贊成
票),任何集團公司均不得就下列事項(“董事會重要事項”)采取任何行動:
    ①批準財務預算和經營計劃;
    ②基于任何集團公司財產或資產的任何部分以任何形式設立的總額超過1,000,0
00瑞士法郎的擔保權益(無論是通過單筆交易還是一系列相關交易),但已在正式
批準的預算和/或經營計劃中列出的除外;
    ③訂立任何合資企業或合伙企業或任何利潤分享協議(正常經營過程中的常規
安排除外);
    ④全部或實質上全部業務的出售、處置、租賃、終止或轉讓;
    36
    ⑤出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置集團的全部或實質上全部財產、
知識產權或資產;
    ⑥任何集團公司的總額超過2,000,000瑞士法郎的任何投資或資本支出(無論是
一次性或一系列相關交易),但正式批準的預算和/或經營計劃中規定的除外;
    ⑦任何集團公司的總額超過12,000,000瑞士法郎的任何借款或任何其他負債(
無論是一次性或一系列相關交易),但已在正式批準的預算和/或經營計劃中列出的
除外;
    ⑧任何集團公司的總額超過1,000,000瑞士法郎的任何資產出售或購買(無論是
一次性或一系列相關交易),但已在正式批準的預算和/或經營計劃中列出的除外
;
    ⑨提供任何超過1,000,000瑞士法郎的貸款或擔保,但已在正式批準的預算和/
或經營計劃中列出的除外;
    ⑩簽署任何產生超過1,000,000瑞士法郎義務的其他協議(無論是一次性或一攬
子交易),但已在正式批準的預算和/或經營計劃中列出的除外或者是簽署任何還
有交易限制的協議;
    .除根據本條第A)款第.條須經股東批準外,公司宣派或支付股息或其他分配;

    .公司或SEG Holding首席執行官及高級管理人員的任免;
    .批準和修訂不屬于本條第A)款第.條范圍的任何員工股權補償計劃;
    .根據任何員工股權補償計劃授予股份或購買股份的期權;
    .除根據本協議條款規定外,批準任何股份轉讓,及批準任何人以有投票權的股
東身份進入股東名冊;以及
    .與任何關聯方之間的任何交易或安排,但公平交易和/或在正常經營過程中進
行的交易或安排除外。
    本條是強制適用于任何集團公司且不影響任何法定內部批準要求的補充條款。


    37
    (3)管理
    公司的首席執行官由董事會任免。SEG Holding的首席執行官由SEG Holding董
事會任免,但SEG Holding董事會應按照公司董事會的提議進行任免。公司首席執行
官將根據需要在交割后由董事會任命。交割后至2020年7月1日前,SEG Holding的
首席執行官應保持不變,除非股東在交割前或在交割后至2020年7月1日之前SEG Hol
ding董事會(包括 Jiarui提名的至少一(1)名董事(只要SEG Holding董事會中有 
Jiarui提名的一(1)名董事))同意變更該首席執行官。
    公司的日常事務應由公司首席執行官負責,SEG Holding的日常事務應由SEG Ho
lding的首席執行官和/或副首席執行官負責,并由董事會指導和監督(i)遵循預算
和經營計劃以及(ii)保護全體股東的利益,使公司的股權價值最大化,而不考慮任
何股東的個人利益。
    但SEG Holding的首席執行官和副首席執行官不得就根據適用法律、本協議和章
程明確要求股東或董事會(視情況而定)事先批準的任何事項作出任何決定。
    為了實現交易的平穩過渡,避免業務中斷,雙方承認并同意,在不限制董事會
、首席執行官和高級管理層的權力和職責的情況下,Jiarui將繼續以與交割前的慣
例保持一致的方式,在交割至2020年12月31日期間,就公司的日常事務提供指導和
建議。Jiarui將與Skill Dragon密切合作,并盡其最大努力(包括通過投票表決、
指示Jiarui董事行使表決權、提供上述指導和建議,并在其權力范圍內采取其他行
動)以促使截至2020年12月31日財務年度的預算和經營計劃得以滿足和遵守。
    (4)優先購買權
    股東間相互授予對方在一方有意轉讓其持有的股份時其他股東優先購買該股份
的權利(簡稱“優先購買權”)。
    ①任一股東(或一組股東)(“出售股東”)有意將其所持的全部或部分股份
(在本條中稱為“相關股份”)轉讓第三方(包括其他股東),應向其他所有股東
發出書面要約,表明轉讓價格、轉讓條款和擬議轉讓條件(簡稱“優先購買權通
    38
    知”)。如果該(組)出售股東收到了第三方(包括其他股東)的善意購買要
約,應向其他所有股東披露該擬收購方的要約條款。
    優先購買權的購買價格和條款應相當于善意擬收購第三方的要約價格和條款,
在沒有善意擬收購第三方的情況下,優先購買權的價格和條款應相當于出售股東在
優先購買權通知中提出的價格和條款。
    ②若優先購買權受益人有意按優先購買權通知聲明的價格和條款購買出售股東
的部分或全部股份,其應在收到優先購買權通知的60日內通知出售股東(簡稱“優
先購買權行權通知”)。若優先購買權受益人對所有相關股份行使優先購買權,該
股份交割和價款支付應在出售股東收到最后一份優先購買權行權通知后的20天內完
成。在優先購買權的受益人累計行使優先購買權的數量超過相關股份的數量,則相
關股份應按其當時持有的股份比例分配給行使優先購買權的受益人,同時須考慮到
任何行使優先購買權的受益人都無義務取得比該受益人行使優先購買權通知中規定
的相關股份數量更多的相關股份。
    在相關股份的優先購買權未被行權或未被完全行權,且不違反協議條款的情況
下,出售股東可以以不優于優先購買權通知中對收益人提出的價格、條款和條件,
在發出優先購買權通知后的六個月內,將相關股份出售給任意購買方。任何股東權
益的轉讓都應遵守本條第二款的規定程序。
    (5)第二次收購
    各股東同意,Jiarui有權按照本條本款和附錄A的條款和條件向關聯主體出售其
持有全部剩余股權的權利(“出售權”),Skill Dragon有權按照本條本款和附錄
B的條款和條件指定關聯主體購買Jiarui持有的全部剩余股權(“購買權”)(“
第二次收購”)。
    Skill Dragon應全力促使關聯主體在Jiarui出售權行權時按照本條本款和附錄A
或在關聯主體購買權行權時按照本條本款和附錄B完成對Jiarui持有的剩余股權的
收購。
    Jiarui承認并同意,關聯主體進行第二次收購時需要依據適用法律進行披露,


    39
    并獲得中國政府主管部門的批準。Jiarui應配合Skill Dragon和關聯主體,并
盡其最大努力不時向Skill Dragon和關聯主體提供合理范圍內與Jiarui及其關聯公
司的有關必要信息,保證關聯主體在第二次收購中滿足法定披露義務和批準要求。
    各方均承認任何第二次收購須首先遵守所有適用法律,即使該類適用法律可能
與本條、附錄A和附錄B存在沖突。各方應盡最大努力使關聯主體及其關聯方取得所
有必要批準,以完成第二次收購。
    如果由于(i)關聯主體未真誠與Jiarui討論第二次收購事宜,(ii)關聯主體董事
會不批準根據出售權和/或購買權的條款和條件收購剩余股份,或(iii) 關聯主體
在獲得所有必要的政府主管部門的批準后未及時完成第二次收購,導致任何第二次
收購無法完成,Skill Dragon應當且和諧錦豫應當促使Skill Dragon承擔附錄A和附
錄B的條款(如適用)收購Jiarui持有的剩余股份的義務,但Skill Dragon僅應有
義務為第二次收購提供現金對價。
    在第二次收購完成且SEG Hodling 2020財務年度(截至2020年12月31日的12個
月)的息稅折舊攤銷前利潤較其截止2019財務年度(截至2019年12月31日的12個月
)的息稅折舊攤銷前利潤增長超過20%的情況下,Skill Dragon應當向Jiarui額外支
付現金,該額外支付現金=[(SEG Holding 2020財務年度息稅折舊攤銷前利潤-1.2*
38,197,000瑞士法郎) – max(38,197,000瑞士法郎- SEG Holding 2019財務年度
息稅折舊攤銷前利潤, 0)]*50%*11.5*49%。額外支付現金應按照匯率換算為美金支
付。在法律允許的范圍內,各方同意本條本款的額外支付現金視為對購買價格的調整。
    (6)競業禁止
    Jiarui和Skill Dragon分別向對方承諾,在其作為本公司股東或作為關聯主體
的股東期間,及其不再是本公司股東或關聯主體股東之日起兩(2)年內,其及其關
聯方均不得在事先未得到另一股東的書面同意的情況下,無論是為其自身或任何人
、企業或公司(本公司除外)的利益,或以任何其他方式,在中國境內和瑞士境內開
展、從事或經營任何與SEG Holding業務類型相同或相似的業務、與SEG
    40
    Holding業務或可能與SEG Holding業務的任何部分存在競爭的、或與SEG Holdi
ng業務實質上相同或相似的業務。
    Jiarui和Skill Dragon分別向對方承諾,在其作為本公司股東或作為關聯主體
的股東期間,及其不再是本公司股東或關聯主體股東之日起兩(2)年內,其及其關
聯方均不得:
    ①游說或招攬任何在過去兩年內與業務相關的自然人客戶、企業客戶或公司客
戶;或
    ②招攬、誘使或致力于招攬或誘使任何受雇于任何集團公司、其他股東或其任
何關聯方的任何人員(包括雇員、顧問及任何其他身份)終止其與集團公司、其他
股東或其任何關聯方的關系或雇傭關系,或雇傭任何此類人員(不論該人員是否違
反其服務合同)。通過公開招聘廣告和獵頭公司招聘人員不應構成違反本條本款的
行為,除非是承諾方主動鼓勵或建議獵頭接觸任何此類人員。
    本條第一款中的限制不應禁止Jiarui或Skill Dragon或其各自的關聯方開展、
從事或經營與其現有的以及在本協議日期之前擁有的與SEG Holding業務相同或相似
的任何業務。Jiarui或Skill Dragon均應盡各自最大努力,在合理切實可行范圍內
,盡快以以公平的市場價值將該公司或其關聯公司在該業務中可轉讓的權益轉讓給
集團,并受所有適用的轉讓限制規定,除非其他股東另有約定的。
    Jiarui和Skill Dragon均同意,本條所包含的限制不超過為保護其他股東和集
團公司的利益而合理且必要的限制,任何此類限制應被認為無效。但如果部分刪除
或減少適用,則該限制將有效,但須經必要的刪除或修改才能使其有效和可執行。
    (7)控制權變更
    在不影響“購買選擇權”部分的情況下,如果Jiarui 發生(i)控制權變更或 (i
i)合并、分立或相似情況(無論是作為轉讓方還是存續方),使得Jiarui對公司股
份的控制權發生變更的,Jiarui將喪失本協議“重要事項”部分第A)款第②點,
及第B)款第⑥點、第⑦點規定的所有非經濟權利。
    (8)期限、終止和存續
    41
    ①本協議在交割時生效,有效期至以下時間較早者:(i)雙方書面同意終止本協
議;或(ii)在剩余發行股份范圍內,本公司所有股權歸一名股東所有的日期。
    當股東不再持有本公司任何股權時,除繼續有效的條款,或除非本協議另有規
定外,本協議對該股東不再有效。
    ②終止的效力
    本協議終止后,(i)本協議無效,除存續條款外,其余條款不具效力;以及(ii)
因任何原因終止本協議,不得免除一方在終止時已經產生或此后可能產生的與終止
前的任何作為或不作為有關的任何責任。
    (9)附件A 出售權條款
    根據以下條款和條件向關聯主體出售剩余股份的不可轉讓和不可轉移權利(“
出售權”):
    數量:出售權授予Jiarui向關聯主體出售49%股份的權利,出售金額等于期權購
買價格(定義如下)。
    條件:行使出售權的前提是截至2020年12月31日的完整12個月財務年度的SEG H
olding息稅折舊攤銷前利潤至少為截至2018年12月31日的財政年度的SEG Holding
息稅折舊攤銷前利潤的75%。
    購買價格:關聯主體應支付的對價(“期權購買價格”)應等于SEG Holding股
權估值的49%,該股權估值等于截至2020年12月31日財年的SEG Holding息稅折舊攤
銷前利潤乘以11.5。但股權估值不得低于4.8億瑞士法郎減去在交割日至行權通知
日期間宣派和支付的任何股息或其他利潤分配的差額。
    以現金支付的期權購買價格的應根據匯率以美元支付。
    若關聯主體股份作為期權購買價格(如有)的一部分,應根據按照匯率計算的
以人民幣為單位的期權購買總價的比例計算。經關聯主體事先書面同意(在該安排
是實施第二次收購的善意安排的前提下,不得無正當理由拒絕),Jiarui可指定在
中國注冊成立的主體代替Jiarui取得關聯主體的股份,以符合相應法律法規的要求,
    42
    Jiarui應在第三方取得關聯主體股份完成前立即將其所持SEG Holding的剩余股
權轉讓給該第三方,并對第三方在本協議項下的義務承擔連帶責任,直至行使出售
權的交易結束。
    為避免疑義,確認出售權應受香港法律管轄,任何爭端均應根據本股東協議接
受《貿易法委員會仲裁規則》。
    (10)附件B 購買權條款
    關聯主體根據以下條款和條件向Jiarui購買SEG Holding剩余股份的不可轉讓和
不可轉移權利(“購買權”):
    數量:購買權授予關聯主體向Jiarui購買SEG Holding剩余49%股份的權利,購
買金額等于期權購買價格(定義如下)。
    購買價格:關聯主體應支付的對價(“期權購買價格”)應等于SEG Holding股
權估值的49%,該股權估值等于截至2020年12月31日財年的SEG Holding息稅折舊攤
銷前利潤乘以11.5。但股權估值不得低于4.8億瑞士法郎減去在交割日至行權通知
日期間宣派和支付的任何股息或其他利潤分配的差額。
    對價以現金、關聯主體的股份或其組合形式支付,對價支付形式應由Jiarui自
行決定。賣方應在收到行權通知后十(10)個工作日內通知關聯主體,并將通知抄
送Skill Dragon,付款方式為現金、關聯主體股份或其組合。經買方事先書面同意
(在該安排是實施第二次收購的善意安排的前提下,不得無正當理由拒絕),Jiaru
i可指定在中國注冊成立的主體代替Jiarui取得關聯主體的股份,以符合相應法律
法規的要求,Jiarui應在第三方取得關聯主體股份完成前立即將其所持SEG Holding
的剩余股權轉讓給該第三方,并對第三方在本協議項下的義務承擔連帶責任,直至
行使購買權的交易結束。
    以現金支付的期權購買價格的應根據匯率以美元支付。
    若關聯主體股份作為期權購買價格(如有)的一部分,應根據按照匯率計算的
以人民幣為單位的期權購買總價的比例計算。
    43
    為避免疑義,確認購買權應受香港法律管轄,任何爭端均應根據本股東協議接
受《貿易法委員會仲裁規則》。
    六、對外投資暨關聯交易的目的、存在的風險和對公司的影響
    (一)對外投資暨關聯交易的目的
    1、本次對外投資是上市公司拓展業務領域,戰略布局教育產業的重要步驟
    上市公司主要從事生產、銷售硅酸鹽水泥等相關系列產品,主要產品為水泥、
商品熟料、骨料等,近年以來,公司業務覆蓋區域的經濟呈現加速發展、后發趕超
的態勢,宜賓市著力打造四川經濟副中心,區域內多個高速公路、高速鐵路項目開
工建設;遵義市經濟總量穩步上升,經濟增長的質量和效益持續改善。地方經濟的
發展為水泥需求的增長注入了新的活力,為公司經營業績的持續改善提供了有力支
撐。上市公司在持續做好主營業務經營的同時,將充分利用自身資本優勢,積極布
局符合國家政策的相關產業,拓展公司產業布局,提升公司經營抗風險、抗周期能
力,繼續增強公司的盈利水平。
    公司的戰略定位是對滿足人民美好生活需要的產業展開布局,選擇具有較強的
持續盈利能力,現金流良好的企業進行投資和管理。公司自身以及通過參與投資的
和諧錦豫產業投資基金和義烏和諧錦弘股權投資合伙企業,積極尋找優質企業投資
機會,不斷增強上市公司的盈利能力與盈利質量。
    應用型高等教育與職業教育具備政策支持、持續穩定增長、抗通脹、現金流好
等行業特點,滿足公司投資、持有前景長期看好行業的標準,是公司對外投資重要
布局產業之一。
    本次天津瑾育收購的目標公司SEG Holding符合盈利能力及現金流優質的標準,
下屬經營實體SEG經營的酒店管理教育排名全球領先(旗下五個品牌QS專業排名均
為全球前二十)、業內具有廣泛的校友網絡及良好的聲譽,世界范圍內具有較強的
市場競爭優勢與稀缺性。投資完成后,上市公司擬以SEG為基礎持續豐富教育產業布
局、優先推進職業教育線上線下結合發展,同步持續調研符合上市公司戰略和標準
的相關標的,公司也將根據SEG Holding業務發展情況確定后續投資
    44
    計劃。
    本次對職業教育產業的投資是上市公司重要布局之一,符合上市公司的長期戰
略規劃和業務需求,對實現上市公司控股、管理優質企業具有重要的戰略意義。
    2、投資優質資產,增強上市公司盈利能力和抗風險能力
    SEG Holding是世界酒店管理教育行業領先的教育集團公司,具有較強的核心競
爭力和發展潛力,增長前景廣闊。本次對外投資完成后,上市公司將積極與目標公
司進行資源整合,促進目標公司與國內高等院校、職業教育院校開展合作辦學項目
并與行業內知名企業進行合作,增強其在中國的品牌知名度,開拓新的業務模式,
擴大招生規模,提升其持續經營能力和盈利水平,從而進一步增強上市公司的盈利
能力及抗風險能力。
    在可轉股債權投資期限內,若投資協議債轉股的先決條件全部滿足后,四川雙
馬須根據投資協議約定的條款和條件實施債轉股,上市公司須至遲在投資期限屆滿
前向天津瑾育發出書面通知,要求根據投資協議的條款和條件實施債轉股,從而可
通過天津瑾育間接持有SEG Holding的股權,對上市公司主動進行戰略升級具有重要
意義。
    (二)對外投資暨關聯交易的風險
    本次對外投資暨關聯交易的事項是基于公司未來發展戰略和整體業務規劃所做
的慎重決策,但也可能存在一定的風險。本次投資使上市公司進入新的業務領域,
運營、管理和市場與上市公司現有主營業務存在一定差異,業務發展與市場開拓存
在不確定性。上市公司未來將進一步強化治理結構,加強人才隊伍建設,引進相關
領域人才,保證新業務的平穩發展。
    由于SEG Holding系境外公司,為避免境外收購的交割風險,本次交易選用可轉
股債權的方式進行投資,若因收購文件被解除、終止、撤銷或宣告無效或者因任何
原因SEG Holding收購沒有完成交割,天津瑾育將償還投資款,并應將實際用款期
間產生的存款收益一并支付給四川雙馬。因此,本次對外投資充分考慮了對上市公
司及其股東利益的保護。
    45
    (三)對上市公司的影響
    本次交易的目標公司SEG Holding屬于學歷制職業教育行業的細分領域排名領先
的企業,在全球酒店管理教育市場中具有較強的競爭優勢。本次對職業教育及應用
型高等教育的投資是上市公司的重要布局之一,投資完成后,上市公司還將進一步
在教育板塊進行業務布局,符合公司長期發展戰略和經營目標。
    SEG Holding在全球酒店管理教育領域中品牌聲譽高,通過不斷研究和創新教學
方案、教學方式和發展方向,構建了從品牌、產品、技術、人才到組織管理的核心
競爭力,奠定了業內領先的競爭地位。本次對外投資將有效地拓展公司教育板塊的
業務布局,對上市公司未來的經營成果產生積極的影響,也能夠進一步提高上市公
司的盈利能力。另外,SEG Holding屬于教育行業,教育行業具有較為穩定的現金流。
    本次對外投資暨關聯交易使用公司自有資金,不影響公司正常的生產經營活動
,不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響,不存在損害公司及全體股東利益
的情形。
    七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
    2019年1至10月,除本次交易外,上市公司及公司控股子公司與公司關聯方和諧
錦豫及相關方發生關聯交易累計含稅金額為13,326.02萬元,上市公司及公司控股
子公司與和諧錦弘股權投資合伙企業(有限合伙)及相關方發生關聯交易累計含稅
金額為20,005.53萬元。天津瑾育及相關方、西藏昱馳及相關方、知行并進及相關方
與上市公司未發生關聯交易。
    八、本次交易履行的審議程序
    (一)董事會審議情況
    2019年11月6日,上市公司第七屆董事會第二十四次會議審議通過《關于以可轉
股債權方式對外投資暨關聯交易的議案》,同意上市公司以64,500萬元對天津瑾育
以可轉股債權的形式進行投資,用于天津瑾育收購SEG Holding的51%股權及享有原
股東貸款的51%權益,關聯董事已回避表決。
    46
    (二)獨立董事事前認可及獨立意見
    本公司獨立董事事前已同意本次關聯交易,并發表如下獨立意見:
    “1、公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深
圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件規定的上市公司進行
對外投資的各項條件。
    2、本次交易方案符合法律、法規、規章、規范性文件及《公司章程》的規定,
合法、合規,具備可操作性,有利于公司增強持續盈利能力,不存在損害中小股東
的利益的情形,符合公司的長遠發展和公司全體股東的利益。
    3、本次交易構成關聯交易。本次交易屬于正常的商業交易行為,遵循公平、自
愿的商業原則,交易價格系按市場方式確定,定價公允合理,對公司持續經營能力
、損益及資產狀況無不良影響,公司獨立性沒有因關聯交易受到不利影響,不存在
損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
    本次關聯交易已按照法律、法規及《公司章程》的相關等規定,履行了關聯交
易決策程序,涉及的關聯董事謝建平、林棟梁也在投票表決中進行了回避,該議案
已經非關聯董事審議通過。
    4、本次交易涉及的信息披露文件內容真實、準確、完整,相關文件已詳細披露
了本次交易需要履行的法定程序,并充分披露了本次交易的相關風險。
    5、本次董事會審議的《關于以可轉股債權方式對外投資暨關聯交易的議案》尚
需公司股東大會審議通過。”
    九、中介機構意見
    中天國富證券有限公司作為上市公司前次重大資產出售的持續督導機構,核查
了上市公司本次對外投資暨關聯交易的相關材料,向上市公司管理層了解了本次投
資的背景、原因、必要性,并要求上市公司確保審批程序、內控制度執行以及信息
披露合法合規。經核查,持續督導機構認為:
    “上市公司本次對外投資暨關聯交易事項已經上市公司第七屆董事會第二十四


    47
    次會議審議通過,關聯董事均已回避表決,公司獨立董事已發表了明確的同意
意見,履行了必要的決策程序。上市公司本次對外投資暨關聯交易,有利于提升上
市公司的整體實力,有利于上市公司股東的利益保護。
    本持續督導機構對本次對外投資暨關聯交易事項無異議。”
    十、備查文件
    1、董事會決議;
    2、獨立董事事前認可該交易的書面文件、獨立董事意見;
    3、監事會決議;
    4、可轉股債權投資協議等;
    5、估值報告;
    6、會計準則差異鑒證報告。 7、《中天國富證券有限公司關于四川雙馬水泥股
份有限公司對外投資暨關聯交易的核查意見》。
    特此公告。
    四川雙馬水泥股份有限公司董事會
    2019年11月 7日

    ★★機構調研
    調研時間:2017年09月11日
    調研公司:投資者
    接待人:董事會秘書:胡軍,董事長:謝建平,總經理:黃燦
    調研內容:網絡在線回答投資者提出的關于終止籌劃重大資產重組事項等問題。

1、問:公司未來的發展戰略?
   答:公司將繼續做好現有的主營業務。西南區域作為國家重點發展的區域,基礎
設施建設項目投資力度較大,水泥需求有一定的增長,水泥價格雖有波動但整體保
持穩定。在國家環保安全要求日趨嚴格的情況下,公司將積極響應國家政策,堅持
節能減排,同時公司將積極優化客戶結構,加強內部管控,進行產品創新,加大應
收賬款的回款力度,確保上市公司的利益。同時積極采取多種渠道措施提升公司盈
利能力,包括參與投資和設立基金,通過基金對優質的實體經濟企業進行投資和經
營管理,為上市公司的業務不斷培養新的增長點。公司未來將在內生發展的基礎上
,在合適的時機及遵守法律法規的前提下,尋求外延式發展機會,提升公司核心競
爭力,做大做強上市公司。
2、問:公司今年上半年業績與去年同期相比有明顯的增長,原因是什么?
   答:公司依據市場情況,積極調整水泥銷售策略,優化銷售結構,同時,公司加
強生產運營的精細化管理,不斷提高勞動生產率和設備有效運轉率,實現了高產和
穩產,進一步降低了單位產品的電耗,在煤炭采購價格較去年同期大幅增長的情況
下,公司的銷售毛利較去年增加。于此同時,公司骨料業務也穩抓機遇,根據公司
戰略調整,優化客戶結構,提高直銷比例,并與直銷客戶建立了重要的戰略合作關
系,使得骨料業務銷售毛利增加。綜上,公司較去年同期實現利潤增長。具體見公
司半年報公告。
3、問:公司下半年有什么新的業績增長點?
   答:2017年上半年,公司銷售收入同比增長24.01%,實現歸母凈利潤5,003萬元
,同比增長214.68%。受益于供給側結構化改革繼續進行,預計水泥將于下半年迎來
銷售旺季,公司將充分把握市場機會,以業績提升為目標,積極回報廣大投資者。
4、問:公司的主要利潤來源是什么?
   答:公司的利潤主要來源于水泥資產業務。今年上半年公司銷售收入同比增長24
.01%,實現歸母凈利潤5,003萬元,同比增長214.68%。受益于供給側結構化改革繼
續進行,預計水泥將于今年下半年迎來銷售旺季,公司將充分把握市場機會,以業
績提升為目標。另外,公司參與投資的產業基金也將給公司帶來收益。
5、問:之前簽署的賣水泥協議,還有效嗎?
   答:您好,就公司本次重大資產重組事項,公司已與交易對方拉豪(四川)企業
管理有限公司簽署《重大資產出售協議》,《重大資產出售協議》未生效。《重大
資產出售協議》中約定生效條件包括“(a)本次交易獲得出售方董事會、股東大會
批準;(b)中國商務部等反壟斷主管機關批準本次交易涉及的經營者集中事宜(如需
)”。同時約定“各方同意,如先決條件未能全部滿足,均不構成本協議下的違約
事項。但因故意或重大過失造成先決條件未滿足而導致本協議未生效、不能生效的
一方,應賠償其他方因此發生的費用和遭受的損失。各方均無過錯或重大過失的,
由此發生的費用由各方各自承擔。”截至目前,公司在與交易對方友好協商相關后續處理事宜。
6、問:控股股東天津賽克環存在的意義,因為去年的公告也表明你們僅僅是收賽克
環委托來管理四川雙馬的,屬于過渡性質,那么賽克環至今沒有發揮它應有的作用
,請予以說明?謝謝!
   答:控股股東將在保持上市公司獨立性的基礎上,支持與配合公司的經營決策,
保證公司運營穩定。
7、問:停牌了這么久結果重組終止,公司有什么要對中小投資者說的?
   答:停牌期間,公司與交易對方、中介機構就本次重大資產重組方案具體內容進
行持續溝通、商討。由于本次重大資產出售交易對方實際控制人為境外國際大企業
,溝通程序較多,交易結構較復雜。重組方案和協議的進展較原時間計劃慢,導致
公司停牌期較長。2017年7月3日,公司收到深圳證券交易所出具的《關于對四川雙
馬水泥股份有限公司的重組問詢函》(非許可類重組問詢函[2017]第12號)后,全
力組織中介機構對問詢函相關問題進行確認和答復。由于問詢函問題較多,同時考
慮到市場環境和政策發生變化,針對問詢函涉及的相關事項公司及相關中介機構研
究探討的時間較長,因此停牌時間延長。公司對終止重組事宜依法依規履行決策程
序。公司已在重大資產出售暨關聯交易報告書等文件中對本次擬出售資產所面臨的
各類風險進行了詳細披露,請參考相關公告文件。公司董事會對籌劃本次重大資產
重組事項停牌期間投資者帶來的不便深表歉意,同時對長期以來關注和支持公司發
展的各位投資者表示衷心的感謝。公司未來將在內生發展的基礎上,在合適的時機
及遵守法律法規的前提下,尋求外延式發展機會,提升公司核心競爭力,做大做強上市公司。
8、問:說說終止重大重組事項的具體原因?謝謝。
   答:您好,(一)終止籌劃重大資產出售的原因。自籌劃本次重大資產出售事項
以來,公司及相關中介機構積極推進本次重大資產出售工作。鑒于當前市場環境和
政策發生變化,經公司審慎研究認為,預計難以在較短時間內繼續推進本次重大資
產出售事項。經審慎研究,從保護上市公司全體股東及公司利益的角度出發,公司
決定終止籌劃本次重大資產出售。(二)終止籌劃資產收購的原因。自籌劃本次資
產收購事項以來,公司積極籌劃有關方案,但由于相關工作量較大,預計難以在較
短時間內形成可行的方案,公司及相關各方認為繼續推進本次資產收購事項條件不
夠成熟。經審慎研究,從保護上市公司全體股東及公司利益的角度出發,公司決定
終止籌劃本次資產收購。謝謝。
9、問:與拉法基的期權協議是否繼續有效,是否打算繼續推動重大資產重組?
   答:2016年8月19日,拉法基中國水泥有限公司及/或其關聯方分別與北京和諧恒
源科技有限公司正式簽署水泥資產期權協議,該協議為股東(或其關聯方)間簽署
的協議。上市公司不是協議簽署方,該協議并不約束上市公司。根據相關規定,公
司本次終止資產重組后2個月內不再籌劃重大資產重組事項。若是未來公司涉及重
組事項,公司將及時履行相關信息披露義務。
10、問:公司復牌時間?
    答:根據有關規定,公司將在投資者說明會后,向深圳證券交易所申請股票復
牌事宜。在深圳證券交易所同意后,公司股票將復牌。
11、問:本次終止重組對公司的影響大嗎?
    答:您好,本次終止籌劃重大資產重組不會影響公司的正常經營。公司未來將
在內生發展的基礎上,在合適的時機及遵守法律法規的前提下,尋求外延式發展機
會,提升公司核心競爭力,做大做強上市公司。
12、問:公司對于即將復牌有沒有什么利好措施?
    答:公司未來將在內生發展的基礎上,在合適的時機及遵守法律法規的前提下
,尋求外延式發展機會,提升公司核心競爭力,做大做強上市公司。
13、問:公司參與投資產業基金將為公司帶來哪些益處?
    答:您好,長期來看,通過產業基金選擇優質的實體經濟企業進行投資和經營
管理,為上市公司的業務不斷培養新的增長點,有助于持續提升上市公司的盈利能力
。短期來看,參與投資產業基金將使公司獲得穩定的管理費收入及可能的投資收益
和績效分成。
14、問:對于未來公司股價的預期有什么想法?擬不高于30元增持1億,那您認為價
格多少一股較為合理?
    答:公司無法對股票價格做出相關的預測。公司將充分把握市場機會,以業績
提升為目標,積極回報廣大投資者。
15、問:停牌期間交易雙方都做了哪些工作?
    答:在籌劃并推進本次重大資產重組期間,公司及有關各方積極研究資產重組
方案,推進資產重組進程。公司嚴格按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易
所的有關規定,就重大資產出售事項聘請獨立財務顧問、審計評估機構、律師事務
所等中介機構,組織中介機構對擬出售資產開展了盡職調查。公司與交易對方、中
介機構就本次重大資產重組方案具體內容進行持續溝通、商討。2017年6月23日,公
司召開董事會審議通過了重大資產出售的相關議案,并按照《上市公司重大資產重
組管理辦法》的相關規定,認真履行了信息披露義務。2017年7月3日,公司收到深
圳證券交易所出具的《關于對四川雙馬水泥股份有限公司的重組問詢函》(非許可
類重組問詢函[2017]第12號)后,全力組織中介機構對問詢函相關問題進行確認和
答復。由于問詢函問題較多,結合市場環境和政策發生的變化,針對問詢函涉及的
相關事項公司及相關中介機構進行了全面充分的論證。在停牌期間,為保障公司業
務和盈利能力的可持續性,公司也在籌劃收購資產進行戰略和業務轉型,并積極推
進資產收購的各項工作。
16、問:360準備借殼雙馬嗎?
    答:公司控股股東及相關方未與奇虎360公司就資產注入事宜進行任何接觸,也
不存在未來擬與奇虎360公司進行此類接觸的計劃。
17、問:公司參與投資產業基金的目的?
    答:您好,公司參與投資和設立基金的目的是為持續提升上市公司的盈利能力
,選擇優質的實體經濟企業進行投資和經營管理,為上市公司的業務不斷培養新的
增長點。謝謝。
18、問:為什么要增持不低于一億元的股票?
    答:請見公司于2017年9月11日披露的《四川雙馬水泥股份有限公司關于控股股
東增持公司股票計劃的公告》(公告編號:2017-114)。詳細解答情況,請見全景
網投資者關系互動平臺(http://rs.p5w.net)。


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-11-25 日漲幅偏離值達到7%
漲幅偏離值:10.44 成交量:2912.00萬股 成交金額:44471.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|華鑫證券有限責任公司杭州飛云江路證券營|1045.26       |0.15          |
|業部                                  |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩東環路|784.75        |356.42        |
|第二證券營業部                        |              |              |
|華泰證券股份有限公司無錫解放西路證券營|508.57        |41.70         |
|業部                                  |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩團結路|397.86        |280.69        |
|第二證券營業部                        |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司山南香曲東|310.12        |196.87        |
|路證券營業部                          |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|平安證券股份有限公司四川分公司        |2.59          |759.77        |
|中國銀河證券股份有限公司上海浦東南路證|15.16         |674.54        |
|券營業部                              |              |              |
|光大證券股份有限公司北京永安里證券營業|--            |525.53        |
|部                                    |              |              |
|國信證券股份有限公司廣州東風中路證券營|89.75         |393.24        |
|業部                                  |              |              |
|華福證券有限責任公司廈門湖濱南路證券營|88.17         |357.44        |
|業部                                  |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-06-15|16.74 |200.00  |3348.00 |中國銀河證券股|中銀國際證券股|
|          |      |        |        |份有限公司杭州|份有限公司上海|
|          |      |        |        |艮山西路證券營|富平路證券營業|
|          |      |        |        |業部          |部            |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

=========================================================================
免責條款
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