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≈≈銀星能源000862≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.06.20)
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最新提示:1)06月20日(000862)銀星能源:關于"參加2019年寧夏轄區上市公司集體接
           待日活動"的公告(詳見后)
分紅擴股:1)2018年末期利潤不分配,不轉增
           2)2018年中期利潤不分配,不轉增
增發預案:1)2019年擬非公開發行, 發行價格:5.08元/股; 方案進度:董事會預案 
           發行對象:中國鋁業股份有限公司、寧夏惠民投融資有限公司、北京能源
           集團有限責任公司、寧夏電力投資集團有限公司
         2)2019年擬非公開發行, 方案進度:董事會預案 發行對象:符合中國證監
           會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投
           資公司、財務公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、
           自然人或其他合法投資者
機構調研:1)2018年10月25日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-03-31 凈利潤:583.12萬 同比增:-70.22 營業收入:3.06億 同比增:4.40
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  主要指標(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.0083│  0.0750│  0.0846│  0.0662│  0.0277
每股凈資產      │  3.6871│  3.6789│  3.7476│  3.7291│  3.6815
每股資本公積金  │  3.7934│  3.7934│  3.8314│  3.8314│  3.8314
每股未分配利潤  │ -1.1410│ -1.1492│ -1.1185│ -1.1370│ -1.1846
加權凈資產收益率│  0.2200│  1.8400│  2.2800│  1.7900│  0.5000
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按最新總股本計算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.0083│  0.0753│  0.0846│  0.0662│  0.0277
每股凈資產      │  3.6871│  3.6789│  3.7476│  3.7291│  3.6815
每股資本公積金  │  3.7934│  3.7934│  3.8314│  3.8314│  3.8314
每股未分配利潤  │ -1.1410│ -1.1492│ -1.1185│ -1.1370│ -1.1846
攤薄凈資產收益率│  0.2240│  2.0462│  2.2574│  1.7746│  0.5036
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A 股簡稱:銀星能源 代碼:000862 │總股本(萬):70611.8997 │法人:高原
上市日期:1998-09-15 發行價:4.87│A 股  (萬):50135.289  │總經理:雍錦寧
上市推薦:廣發證券股份有限公司,中國科技國際信托投資有限責任公司│限售流通A股(萬):20476.6107│行業:電力、熱力生產和供應業
主承銷商:廣發證券有限責任公司 │主營范圍:主營業務:風力發電及其相關產業
電話:0951-8887899 董秘:李正科 │的運營管理;風力發電太陽能發電設備及其新
                              │能源產品附件的設計制造銷售安裝檢修服務
                              │等.
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│        --│    0.0083
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    2018年        │    0.0750│    0.0846│    0.0662│    0.0277
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    2017年        │   -0.2540│   -0.0953│   -0.0206│    0.0038
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    2016年        │    0.0200│   -0.0881│   -0.1335│   -0.1462
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    2015年        │   -0.2160│   -0.0407│    0.0176│   -0.0100
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[2019-06-20](000862)銀星能源:關于"參加2019年寧夏轄區上市公司集體接待日活動"的公告
    1
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    證券代碼:000862 證券簡稱:銀星能源 公告編號:2019-046
    寧夏銀星能源股份有限公司
    關于“參加2019年寧夏轄區上市公司
    集體接待日活動”的公告
    為深入貫徹執行中國證監會投資者保護工作要求,持續落實“5?15全國投資者
保護宣傳日”工作部署,提高寧夏上市公司投資者保護水平,促進上市公司規范運
作、健康發展,增強上市公司信息透明度,加強與廣大投資者溝通交流,進一步提
升投資者關系管理水平,寧夏證監局、寧夏上市公司協會將聯合深圳市全景網絡有
限公司舉辦“互動感受誠信溝通創造價值--2019年寧夏轄區上市公司集體接待日活動”。
    屆時,公司董事長及相關高級管理人員將通過互動平臺與投資者進行網絡溝通
和交流,歡迎廣大投資者踴躍參加!
    活動時間:2019年6月27日15:30-17:30。
    活動地址:全景?路演天下(網址:http://rs.p5w.net)。
    特此公告。
    寧夏銀星能源股份有限公司
    董 事 會
    2019年6月20日

[2019-06-19](000862)銀星能源:關于披露重大資產重組預案暨公司股票復牌的提示性公告
    1
    證券代碼:000862 證券簡稱:銀星能源 公告編號:2019-042
    寧夏銀星能源股份有限公司
    關于披露重大資產重組預案暨公司
    股票復牌的提示性公告
    寧夏銀星能源股份有限公司(以下簡稱公司)于2019年6月3日下午收盤后接到
控股股東中鋁寧夏能源集團有限公司(以下簡稱寧夏能源)通知,中國鋁業股份有
限公司有意將所持有的寧夏能源股權轉讓給公司,公司將根據具體情況通過發行股
份購買資產或發行股份購買資產結合其他多種支付方式購買資產,經公司向深圳證券
交易所申請,公司股票(證券簡稱:銀星能源,證券代碼:000862)已于2019年6
月4日(星期二)開市起停牌并于2019年6月5日披露了《寧夏銀星能源股份有限公司
關于籌劃發行股份購買資產事項的停牌公告》(公告編號:2019-039)。2019年6
月12日,公司披露了《寧夏銀星能源股份有限公司關于籌劃發行股份購買資產事項
停牌進展及延期復牌公告》(公告編號:2019-040),公司股票(證券簡稱:銀星
能源,證券代碼:000862)于2019年6月12日(星期三)開市起繼續停牌,停牌預計
時間不超過5個交易日,累計停牌時間不超過10個交易日。
    2019年6月18日,公司第七屆董事會第十五次臨時會議審
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    2
    議通過了《關于審議<寧夏銀星能源股份有限公司吸收合并中鋁寧夏能源集團有
限公司并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等議案,公司擬發行股
份及可轉換債券吸收合并寧夏能源并募集配套資金(以下簡稱本次交易),具體內
容詳見公司在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資
訊網(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相關公告。
    經公司向深圳證券交易所申請,公司股票將于2019年6月19日開市起復牌。截至
目前,本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成,待相關審計、評估等工作完成后
,公司將再次召開董事會、股東大會審議本次交易相關事項,并經有權監管機構批
準后方可正式實施,能否通過審批尚存在不確定性風險。公司將于股票復牌后繼續
推進相關工作,嚴格按照相關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。
    公司指定信息披露媒體為《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證
券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn),公司關于本次交易的相關信
息均以在上述指定媒體披露的信息為準,敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。
    特此公告。
    寧夏銀星能源股份有限公司
    董 事 會
    2019年6月19日

[2019-06-19](000862)銀星能源:關于重大資產重組的一般風險提示公告
    1
    證券代碼:000862 證券簡稱:銀星能源公告編號:2019-045
    寧夏銀星能源股份有限公司
    關于重大資產重組的一般風險提示公告
    寧夏銀星能源股份有限公司(以下簡稱公司)擬發行股份及可轉換債券吸收合
并中鋁寧夏能源集團有限公司(以下簡稱寧夏能源)并募集配套資金(以下簡稱本
次重大資產重組)。
    2019年6月18日,公司第七屆董事會第十五次臨時會議審議通過了《關于審議<
寧夏銀星能源股份有限公司吸收合并中鋁寧夏能源集團有限公司并募集配套資金暨
關聯交易預案>及其摘要的議案》等與本次重大資產重組相關的議案,具體內容詳見
公司于2019年6月19日在巨潮資訊網披露的相關公告。
    根據《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號——重大資產重組》規定,
如公司在首次披露重大資產重組事項前股票交易存在明顯異常,可能存在涉嫌內幕
交易被中國證監會立案調查(或者被司法機關立案偵查),導致本次重大資產重組
被暫停、被終止的風險。
    公司鄭重提示投資者注意投資風險。
    寧夏銀星能源股份有限公司
    董 事 會
    2019年6月19日
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。

[2019-06-19](000862)銀星能源:第七屆監事會第八次臨時會議決議公告
    1
    證券代碼:000862 證券簡稱:銀星能源 公告編號:2019-044寧夏銀星能源股
份有限公司
    第七屆監事會第八次臨時會議決議公告
    一、監事會會議召開情況
    寧夏銀星能源股份有限公司監事會于2019年6月10日以電子郵件的方式向全體監
事發出召開第七屆監事會第八次臨時會議的通知。本次會議于2019年6月18日以現
場表決的方式召開。會議應參加表決的監事3人,實際參加表決的監事3人。會議由
監事會主席趙靜女士主持。本次會議的通知、召開、表決程序符合有關法律、行政
法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
    二、監事會會議審議情況
    會議審議并表決通過以下議案:
    (一)審議通過《關于寧夏銀星能源股份有限公司吸收合并中鋁寧夏能源集團
有限公司并募集配套資金暨關聯交易符合相關法律、法規規定的議案》,本議案需
提交股東大會審議批準。
    寧夏銀星能源股份有限公司(以下簡稱公司或銀星能源)擬發行股份及可轉換
債券吸收合并中鋁寧夏能源集團有限公司(以下簡稱本次吸收合并)并募集配套資
金(以下簡稱本次交易)。
    本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    2
    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重
大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《非公開發行股票實施
細則》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》以及《關于上市公司
發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》等法律、行政法規及規范
性文件的有關規定,對照上市公司重大資產重組及募集配套資金的條件,對公司實
際情況及相關事項進行認真自查論證后,監事會認為本次交易符合上述法律、行政
法規及規范性文件的規定。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    (二)審議通過了《關于寧夏銀星能源股份有限公司吸收合并中鋁寧夏能源集
團有限公司構成關聯交易的議案》,本議案需提交股東大會審議批準。
    本公司控股股東中鋁寧夏能源集團有限公司(以下簡稱寧夏能源)為本次吸收
合并的被合并方,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,本次吸收合
并構成關聯交易。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    (三)審議通過了《關于本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市的議案
》,本議案需提交股東大會審議批準。
    本次吸收合并的被合并方的資產總額預計占公司2018年末資產總額的50%以上,
達到《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定的上市公司重大資產重組標
準,因此,本次交易構成上市公司重大資產重組,同時由于本次吸收合并涉及上市
公司
    3
    發行股份及可轉換債券購買資產、本次募集配套資金涉及上市公司非公開發行
股份及可轉換債券,需提交股東大會審議并經中國證監會核準。
    本次吸收合并前,公司的控股股東為寧夏能源,間接控股股東為中國鋁業股份
有限公司,最終控股股東為中國鋁業集團有限公司,實際控制人為國務院國有資產
監督管理委員會。本次吸收合并完成后,中國鋁業股份有限公司將成為公司控股股
東,最終控股股東仍為中國鋁業集團有限公司,實際控制人仍為國務院國有資產監
督管理委員會。本次吸收合并不會導致公司最終控股股東、實際控制人發生變更。
    根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《<上市公司重大資產重組管理辦法
>第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》的相關規
定,本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
    具體內容詳見公司于2019年6月19日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn
)披露的《關于本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市的的說明》。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    (四)逐項審議通過了《關于寧夏銀星能源股份有限公司吸收合并中鋁寧夏能
源集團有限公司并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》,本議案需提交股東大會
審議批準。
    1.本次交易概述
    4
    本次交易方案為銀星能源發行股份及可轉換債券吸收合并寧夏能源并募集配套
資金。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    1.1發行股份及可轉換債券吸收合并寧夏能源
    公司通過向寧夏能源的全體股東中國鋁業股份有限公司(以下簡稱中國鋁業)
、寧夏惠民投融資有限公司(以下簡稱寧夏惠民)、北京能源集團有限公司(以下
簡稱京能集團)、寧夏電力投資集團有限公司(以下簡稱寧夏電投)以發行股份及
可轉換債券的方式,吸收合并寧夏能源。銀星能源為吸收合并方,寧夏能源為被吸
收合并方。本次吸收合并完成后,銀星能源為存續方,將承繼及承接寧夏能源的全
部資產、負債、業務、人員等,寧夏能源的法人資格將被注銷,寧夏能源持有的銀
星能源股份將被注銷,中國鋁業、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投將成為銀星能源的股東。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    1.2募集配套資金
    本次交易中,銀星能源擬向特定投資者以非公開發行股份及可轉換債券的方式
募集配套資金,配套資金規模不超過本次吸收合并標的資產的交易價格。本次募集
配套資金擬用于本次交易中的現金對價(如有)、標的公司項目建設、支付本次交
易相關稅費及中介機構費用、償還債務、補充流動資金等。其中,用于償還債務、
補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%,或不超
    5
    過募集配套資金總額的50%。
    若證券監管機構的最新監管意見發生調整,則公司可根據相關證券監管機構的
最新監管意見對本次募集配套資金相關事項進行相應調整。
    本次吸收合并不以募集配套資金的成功實施為前提,最終募集配套資金成功與
否不影響本次吸收合并行為的實施。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.本次吸收合并
    2.1合并雙方
    本次吸收合并的合并方為銀星能源,被合并方為寧夏能源。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.2本次吸收合并——發行股份
    2.2.1發行的股票種類、面值
    本次吸收合并中發行股份種類為境內上市人民幣普通股A股,每股面值為1.00 
元。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.2.2發行方式和發行對象
    本次吸收合并中發行股份的方式為非公開發行,發行對象為寧夏能源的股東中
國鋁業、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.2.3交易價格和定價依據
    截至目前,本次交易的審計和評估工作尚未完成。最終交易
    6
    價格將以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的、并經國有資產監督
管理部門備案的評估報告的評估結果為基礎確定。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.2.4定價基準日
    本次吸收合并中涉及的發行股份定價基準日為公司審議本次交易相關事項的第
七屆董事會第十五次臨時會議決議公告日。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.2.5發行價格
    根據《上市公司重大重組管理辦法》的相關規定,上市公司發行股份的價格不
得低于市場參考價的90%;市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者
120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易
均價=定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前若干個交易日
公司股票交易總量。
    公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情
況如下表所示: 股票交易均價計算區間 交易均價的90%(元/股)
    前20個交易日
    5.08
    前60個交易日
    6.31
    前120個交易日
    6.05
    本次吸收合并中發行股份的價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%
,即5.08元/股。
    7
    若公司股票在本次股份發行的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、配股
、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,公司將按照中國證監會、深圳證券交易
所相關規則相應調整發行價格。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.2.6發行數量
    截至目前,本次交易的審計和評估工作尚未完成。最終交易價格將以具有證券
、期貨相關業務資格的評估機構出具的并經國有資產監督管理部門備案的評估報告
的評估結果為基礎確定。
    本次吸收合并中,銀星能源吸收合并寧夏能源所發行的股份數量將根據標的資
產的交易價格確定,根據以下公式計算:
    向中國鋁業發行股份數量=以發行股份形式向中國鋁業支付的交易對價÷本次股
份發行價格;
    向寧夏惠民發行股份數量=以發行股份形式向寧夏惠民支付的交易對價÷本次股
份發行價格;
    向京能集團發行股份數量=以發行股份形式向京能集團支付的交易對價÷本次股
份發行價格;
    向寧夏電投發行股份數量=以發行股份形式向寧夏電投支付的交易對價÷本次股
份發行價格;
    按上述公式計算的交易對方取得新增股份數量按照向下取整精確至股,不足一
股的部分計入資本公積。
    發行股份數量最終以公司股東大會審議通過且經中國證監
    8
    會核準的數量為準。
    若公司股票在本次股份發行的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、配股
、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,公司將按照中國證監會、深圳證券交易
所相關規則相應調整發行價格,并相應調整股份發行數量。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.2.7上市流通地點
    本次吸收合并中發行股份的上市地點為深圳證券交易所。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.2.8鎖定期
    交易對方在本次吸收合并中取得的公司非公開發行股份的鎖定期安排將根據相
關證券監管機構的最新監管意見予以執行。鎖定期滿之后交易對方所取得的公司股
份轉讓事宜按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.3本次吸收合并——發行可轉換債券
    2.3.1發行可轉換債券的主體、種類
    公司為本次吸收合并中擬發行的可轉換債券的發行主體,所涉及的種類為可轉
換成公司人民幣普通股的可轉換債券。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.3.2發行方式和發行對象
    本次吸收合并中發行可轉換債券的發行方式為非公開發行,
    9
    發行對象為寧夏能源的股東中國鋁業、寧夏惠民、京能集團和寧夏電投。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.3.3票面金額和發行價格
    本次吸收合并中發行的可轉換債券每張面值為人民幣100元,按面值發行。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.3.4發行數量
    本次吸收合并中發行的可轉換債券數量=用于向中國鋁業、寧夏惠民、京能集
團和寧夏電投支付的可轉換債券發行規模÷本次發行可轉換債券的面值。
    本次發行可轉換債券的數量最終以公司股東大會審議通過且經中國證監會核準
的數量為準。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.3.5轉股期限
    本次發行的可轉換債券的轉股期自發行結束之日起滿12個月后第一個交易日起
至可轉換債券到期日止。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.3.6初始轉股價格的確定及其調整
    2.3.6.1初始轉股價格的定價基準日
    初始轉股價格的定價基準日為公司第七屆董事會第十五次臨時會議決議公告日
。
    10
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.3.6.2初始轉股價格的確定依據
    初始轉股價格由交易各方協商確定,參照本次發行股份的定價標準,即5.08元/
股。
    若公司股票在本次吸收合并可轉換債券發行的定價基準日至發行日期間發生派
息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息情況,則本次吸收合并發行的
可轉換債券的初始轉股價格將按照中國證監會、深圳證券交易所的相關規則進行相
應調整。
    在本次吸收合并發行可轉換債券后,若公司發生派息、送股、配股、資本公積
金轉增股本、增發新股(不包括因本次交易發行的股份及發行的可轉換債券轉股而
增加的股本)等情況,則初始轉股價格將按照中國證監會、深圳證券交易所的相關
規則進行相應調整。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.3.7轉股數量
    本次吸收合并中發行的可轉換債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量Q的
計算方式為Q=V÷P,并向下取整精確至股,其中:
    V:指可轉換債券持有人申請轉股的可轉換債券票面總金額;
    P:指申請轉股當日有效的初始轉股價格。
    可轉換債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不
    11
    足轉換為一股的可轉換債券部分,公司將按照有關規定,在轉股日后的五個交
易日內以現金兌付該部分可轉換債券的剩余部分金額。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.3.8鎖定期
    交易對方認購的可轉換債券及可轉換債券轉股形成的股份(含因上市公司送紅
股、轉增股本等原因而新增獲得的上市公司股份)的鎖定期安排將根據相關證券監
管機構的最新監管意見予以執行。鎖定期屆滿后,將按照中國證監會及深圳證券交
易所的有關規定執行。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.3.9轉股股份來源
    本次吸收合并發行的可轉換債券轉股的股份來源為公司新發行的股份及/或公司
因回購股份形成的庫存股。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.3.10其他事項
    本次吸收合并中發行可轉換債券的票面利率、到期贖回價格、債券期限、付息
的期限和方式、初始轉股價格修正條款、贖回條款、回售條款、強制轉股條款等方
案條款待公司與交易對方協商確定。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.4本次吸收合并中股份發行價格及可轉換債券初始轉股價
    12
    格調整機制
    為了更好地應對資本市場表現變化等市場因素、行業因素造成公司股價波動,
本次吸收合并擬引入價格調整機制,具體如下:
    2.4.1價格調整方案對象
    價格調整方案的調整對象為本次交易銀星能源吸收合并寧夏能源發行股份的發
行價格及可轉換債券的初始轉股價格。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.4.2價格調整方案生效條件
    公司股東大會審議通過本次價格調整方案。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.4.3可調價期間
    本次交易可進行價格調整的期間為公司審議本次交易的股東大會決議公告日至
本次交易獲得中國證監會核準前。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.4.4調價觸發條件
    可調價期間內,出現下述情形的,公司董事會有權在公司股東大會審議通過本
次交易后召開會議審議是否對本次交易股份發行價格及可轉換債券初始轉股價格進
行一次調整:
    2.4.4.1向下調整
    ①深證成指(399001.SZ)在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個
交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日收盤指數跌幅超過10%,且公司股價
在任一交易日前的連續
    13
    三十個交易日中有至少二十個交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日收
盤價跌幅超過10%;
    或
    ②Wind新能源發電業者指數(882601.WI)在任一交易日前的連續三十個交易日
中有至少二十個交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日收盤指數跌幅超過10
%,且公司股價在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司
本次交易首次董事會前一交易日收盤價跌幅超過10%。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.4.4.2向上調整
    ①深證成指(399001.SZ)在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個
交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日收盤指數漲幅超過10%,且公司股價
在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司本次交易首次董
事會前一交易日收盤價漲幅超過10%;
    或
    ②Wind新能源發電業者指數(882601.WI)在任一交易日前的連續三十個交易日
中有至少二十個交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日收盤指數漲幅超過10
%,且公司股價在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司
本次交易首次董事會前一交易日收盤價漲幅超過10%。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    14
    2.4.5調價基準日
    調價觸發條件滿足后,若各方協商一致決定對股份發行價格及可轉換債券初始
轉股價格進行調整的,則公司應在調價觸發條件首次成就日與價格調整方案生效條
件滿足日孰晚起20個交易日內召開董事會審議確定是否對股份發行價格及可轉換債
券初始轉股價格進行調整。決定進行調整的,調價基準日為調價觸發條件成就日。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.4.6價格調整機制
    2.4.6.1股份發行價格及可轉換債券初始轉股價格調整
    在可調價期間內,公司可且僅可對股份發行價格及可轉換債券初始轉股價格進
行一次調整。銀星能源董事會審議決定對股份發行價格及可轉換債券初始轉股價格
進行調整的,則應調整為:調價基準日前20日、60日、120日公司股票交易均價90%
的孰低值。
    若銀星能源董事會審議決定不對股份發行價格及可轉換債券初始轉股價格價格
進行調整,則后續不可再對股份發行價格及可轉換債券初始轉股價格進行調整。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.4.6.2被吸收合并方寧夏能源定價調整
    在發行價格調整的同時,本次交易被吸收合并方寧夏能源的定價也做相應調整
,其持有的284,089,900股銀星能源股票的價
    15
    格與調整后的股份發行價格相同。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.4.7股份發行數量調整
    若股份發行價格與標的資產定價進行調整,則發行股份數量根據調整后的股份
發行價格與被吸收合并方寧夏能源定價進行相應調整。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.4.8調價基準日至發行日期間除權、除息事項
    在調價基準日至發行日期間,公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股
本等除權、除息事項,將按照中國證監會、深圳證券交易所的相關規則對調整后的
股份發行價格及可轉換債券初始轉股價格、發行數量再作相應調整。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.5異議股東保護機制
    根據《公司法》、《深圳證券交易所上市公司現金選擇權業務指引(2011年修
訂)》等規定,為保護銀星能源流通股股東的利益,在銀星能源審議本次交易的股
東大會上對本次交易涉及吸收合并方案的議案投出有效反對票并持續保留股票至現
金選擇權實施日,同時在現金選擇權申報期內成功履行申報程序的銀星能源股東,
有權依據本次交易方案,就其有效申報的全部或部分銀星能源股份,獲取現金對價
。對于存在質押、司法凍結或法律法規限制轉讓的其他情形的股份,持有該等股份
的異議股東無權主
    16
    張行使現金選擇權。在銀星能源審議本次吸收合并方案的股東大會股權登記日
至現金選擇權實施日期間,異議股東發生股票賣出行為(包括被司法強制扣劃)的
,享有現金選擇權的股份數量相應減少;異議股東發生股票買進行為的,享有現金
選擇權的股份數量不增加。
    現金選擇權的現金對價為5.08元/股,不低于本次交易中發行股份及可轉換債券
定價基準日前二十個交易日上市公司股票除權除息后的交易均價的90%。自銀星能
源關于本次吸收合并的第一次董事會決議公告日至該請求權實施日,如銀星能源股
票發生除權、除息等事項的,則上述現金選擇權的現金對價將做相應調整。若觸發
本次交易價格調整機制,則上述現金選擇權的現金對價將調整為根據調價機制調整
后的發行股份價格。
    關于現金選擇權的詳細安排(包括但不限于現金選擇權實施日,現金選擇權的
申報、結算和交割等),銀星能源將依據法律、法規及深圳證券交易所的規定及時
進行信息披露。
    若本次吸收合并最終不能實施,銀星能源異議股東不能行使該等現金選擇權。


    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.6本次吸收合并涉及的債權債務處置
    銀星能源、寧夏能源雙方將按照《公司法》及相關法律、法規和規范性文件的
規定對本次吸收合并涉及的債權債務處置予以安排。
    17
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.7員工安置
    本次吸收合并完成后,銀星能源全體員工的勞動合同保持不變;寧夏能源員工
的勞動關系由銀星能源承繼與履行,具體方案由合并雙方另行協商并在后續簽訂的
補充協議中予以約定。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.8滾存利潤
    自評估基準日起至交割日期間,寧夏能源不進行利潤分配,銀星能源如進行利
潤分配將相應調整本次吸收合并的股份發行價格及可轉換債券初始轉股價格。截至
交割日的合并雙方滾存未分配利潤將由本次合并完成后銀星能源的全體股東共同享
有。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.9相關稅費
    合并雙方因本次合并而產生的稅費,由合并雙方按照有關中國法律、監管部門
、結算公司的規定承擔,如中國法律、監管部門、結算公司對此沒有明確規定,雙
方將參照市場慣例協商解決。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.10決議有效期
    本次吸收合并決議的有效期為公司股東大會審議通過本次吸收合并方案之日起1
2個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會關于本次吸收合并的核準文件,
則該有效期自動延長至本次吸收合并實施完成日。
    18
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.本次募集配套資金
    本次交易中,公司擬向特定投資者以非公開發行股份及可轉換債券的方式募集
配套資金。
    3.1本次發行股份募集配套資金
    3.1.1發行股票的種類和面值
    本次募集配套資金發行的股份為境內上市人民幣普通股A股,每股面值1.00元。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.1.2發行對象和發行方式
    本次募集配套資金發行的方式為向特定對象詢價發行,發行對象為符合中國證
監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機
構投資者、合格境外機構投資者及其他境內機構投資者和自然人或其他合法機構。
具體發行對象將在本次募集配套資金非公開發行申請獲得中國證監會核準批文后,
根據發行對象申購報價情況,遵照價格優先等原則確定。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.1.3定價基準日和定價依據
    本次募集配套資金發行股份的定價基準日為本次非公開股票發行期首日,發行
價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%且不低于本次吸收合并
發行股份的發行價
    19
    格。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后,由上市公司董事會根
據股東大會的授權,按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定,依據發行對象
申購報價的情況,與各方協商確定。
    若證券監管機構的最新監管意見發生調整,則公司可根據相關證券監管機構的
最新監管意見對本次募集配套資金相關事項進行相應調整。
    若公司股票在本次募集配套資金發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股
、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,公司將按照中國證監會、深圳證
券交易所相關規則相應調整發行價格。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.1.4發行數量
    發行股票數量=本次發行人民幣普通股募集配套資金金額÷該部分股票發行價格
。
    若公司股票在本次募集配套資金發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股
、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,公司將按照中國證監會、深圳證
券交易所相關規則相應調整發行價格,并相應調整股份發行數量。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.1.5募集資金金額
    本次發行股份募集配套資金總額不超過本次交易中標的資
    20
    產的交易價格扣減發行可轉換債券募集配套資金的金額。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.1.6上市地點
    本次募集配套資金發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.1.7鎖定期
    本次募集配套資金中特定投資者認購的上市公司股份的鎖定期安排將根據相關
證券監管機構的最新監管意見予以執行。鎖定期滿之后投資者所認購的公司股份轉
讓事宜按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.2本次發行可轉換債券募集配套資金
    3.2.1發行可轉換債券的主體、種類
    本次募集配套資金發行可轉換債券的主體為銀星能源,種類為可轉換成銀星能
源人民幣普通股的可轉換債券。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.2.2發行對象
    發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投
資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他境內機構投資者
和自然人或其他合法機構。具體發行對象將在本次募集配套資金非公開發行申請獲
得中國
    21
    證監會核準批文后,根據發行對象申購報價情況確定。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.2.3票面金額和發行價格
    本次發行的可轉換債券每張面值為人民幣100元,按面值發行。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.2.4發行數量
    本次募集配套資金發行的可轉換債券數量=募集配套資金中可轉換債券的發行規
模÷本次發行可轉換債券的面值。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.2.5轉股期限
    本次募集配套資金發行可轉換債券的轉股期自發行結束之日起滿12個月后第一
個交易日起至可轉換債券到期日止。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.2.6初始轉股價格的確定及其調整
    本次募集配套資金公司向投資者發行可轉換債券的,初始轉股價格不低于定價
基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%且不低于發行股份吸收合并部分的發行
股份價格,定價基準日為公司募集配套資金發行期首日。初始轉股價格將由公司董
事會在股東大會授權范圍內在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況確定
。后續如相關監管機構對發行可轉換債券定價方式出臺相關政策指引的從其規定。
    22
    若公司股票在本次可轉換債券發行的定價基準日至發行日期間發生派息、送股
、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息情況,則初始轉股價格將按照中國證監
會、深圳證券交易所的相關規則進行相應調整。
    若證券監管機構的最新監管意見發生調整,則公司可根據相關證券監管機構的
最新監管意見對本次募集配套資金相關事項進行相應調整。
    在本次募集配套資金發行可轉換債券之后,若公司發生派息、送股、配股、資
本公積金轉增股本、增發新股(不包括因本次交易發行的股份及發行的可轉換債券
轉股而增加的股本)等情況,則初始轉股價格將按照中國證監會、深圳證券交易所
的相關規則進行相應調整。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.2.7轉股數量
    本次發行的可轉換債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量Q的計算方式為
Q=V÷P,并向下取整精確至股,其中:
    V:指可轉換債券持有人申請轉股的可轉換債券票面總金額;
    P:指申請轉股當日有效的初始轉股價格。
    可轉換債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可
轉換債券部分,公司將按照有關規定,在轉股日后的五個交易日內以現金兌付該部
分可轉換債券的剩余部分金額。
    23
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.2.8鎖定期安排
    本次募集配套資金中投資者認購的可轉換債券及可轉換債券轉股形成的股份(
含因公司送紅股、轉增股本等原因而新增獲得的公司股份)的鎖定期安排將根據相
關證券監管機構的最新監管意見予以執行。鎖定期屆滿后,將按照中國證監會及深
圳證券交易所的有關規定執行。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.2.9轉股股份來源
    本次募集配套資金發行的可轉換債券轉股的股份來源為公司新發行的股份及/或
公司因回購股份形成的庫存股。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.2.10其他事項
    本次募集配套資金所發行的可轉換債券中關于票面利率、到期贖回價格、債券
期限、付息的期限和方式、轉股期限、初始轉股價格修正條款、贖回條款、回售條
款、強制轉股條款、擔保、評級等將再次提交董事會審議確定。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.3募集配套資金總額
    本次募集配套資金總額不超過本次吸收合并中寧夏能源的交易價格。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    24
    3.4募集配套資金用途
    本次募集配套資金擬用于本次交易中的現金對價(如有)、標的公司項目建設
、支付本次交易相關稅費及中介機構費用、償還債務、補充流動資金等。其中,用
于償還債務、補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%,或不超過募集配套資金
總額的50%。若證券監管機構的最新監管意見發生調整,則公司可根據相關證券監
管機構的最新監管意見對本次募集配套資金相關事項進行相應調整。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.5決議有效期
    本次募集配套資金決議的有效期為公司股東大會審議通過本次募集配套資金方
案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會關于本次募集配套資金
的核準文件,則該有效期自動延長至本次募集配套資金完成日。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    (五)審議通過了《關于審議<寧夏銀星能源股份有限公司吸收合并中鋁寧夏能
源集團有限公司并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》。
    具體內容詳見公司于2019年6月19日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn
)披露的《寧夏銀星能源股份有限公司吸收合并中鋁寧夏能源集團有限公司并募集
配套資金暨關聯交易預案》、在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海
    25
    證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)披露的《寧夏銀星能源
股份有限公司吸收合并中鋁寧夏能源集團有限公司并募集配套資金暨關聯交易預案
摘要》。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    (六)審議通過了《關于簽署附生效條件的<吸收合并協議>的議案》,本議案
需提交股東大會審議批準。
    為明確本次吸收合并的初步方案,同意公司與寧夏能源就本次吸收合并簽署附
生效條件的《吸收合并協議》。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    三、備查文件
    1.經與會監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議;
    2.深交所要求的其它文件。
    特此公告。
    寧夏銀星能源股份有限公司
    監 事 會
    2019年6月19日

[2019-06-19](000862)銀星能源:第七屆董事會第十五次臨時會議決議公告
    1
    證券代碼:000862 證券簡稱:銀星能源 公告編號:2019-043寧夏銀星能源股
份有限公司
    第七屆董事會第十五次臨時會議決議公告
    一、董事會會議召開情況
    寧夏銀星能源股份有限公司(以下簡稱公司或銀星能源)于2019年6月10日以電
子郵件的方式向全體董事發出召開第七屆董事會第十五次臨時會議的通知。本次會
議于2019年6月18日以現場表決的方式召開。本次會議應參加會議的董事9人,實際
參加會議的董事9人。會議由董事長高原先生主持,公司監事會3名監事和高級管理
人員列席了董事會。本次會議的通知、召開、表決程序符合有關法律、行政法規、
部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
    二、董事會會議審議情況
    會議審議并表決通過以下議案:
    (一)審議通過《關于寧夏銀星能源股份有限公司吸收合并中鋁寧夏能源集團
有限公司并募集配套資金暨關聯交易符合相關法律、法規規定的議案》,本議案需
提交股東大會審議批準。
    公司擬發行股份及可轉換債券吸收合并中鋁寧夏能源集團有限公司(以下簡稱
本次吸收合并)并募集配套資金(以下簡稱
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    2
    本次交易)。
    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重
大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《非公開發行股票實施
細則》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》以及《關于上市公司
發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》等法律、行政法規及規范
性文件的有關規定,對照上市公司重大資產重組及募集配套資金的條件,對公司實
際情況及相關事項進行認真自查論證后,董事會認為本次交易符合上述法律、行政
法規及規范性文件的規定。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    (二)審議通過了《關于寧夏銀星能源股份有限公司吸收合并中鋁寧夏能源集
團有限公司構成關聯交易的議案》,本議案需提交股東大會審議批準。
    本公司控股股東中鋁寧夏能源集團有限公司(以下簡稱寧夏能源)為本次吸收
合并的被合并方,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,本次吸收合
并構成關聯交易。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    (三)審議通過了《關于本次交易構成重大資產重組但不構
    3
    成重組上市的議案》,本議案需提交股東大會審議批準。
    本次吸收合并的被合并方的資產總額預計占公司2018年末資產總額的50%以上,
達到《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定的上市公司重大資產重組標
準,因此,本次交易構成上市公司重大資產重組,同時由于本次吸收合并涉及上市
公司發行股份及可轉換債券購買資產、本次募集配套資金涉及上市公司非公開發行
股份及可轉換債券,需提交股東大會審議并經中國證監會核準。
    本次吸收合并前,公司的控股股東為寧夏能源,間接控股股東為中國鋁業股份
有限公司,最終控股股東為中國鋁業集團有限公司,實際控制人為國務院國有資產
監督管理委員會。本次吸收合并完成后,中國鋁業股份有限公司將成為公司控股股
東,最終控股股東仍為中國鋁業集團有限公司,實際控制人仍為國務院國有資產監
督管理委員會。本次吸收合并不會導致公司最終控股股東、實際控制人發生變更。
    根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《<上市公司重大資產重組管理辦法
>第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》的相關規
定,本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
    具體內容詳見公司于2019年6月19日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn
)披露的《關于本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市的的說明》。
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    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    (四)逐項審議通過了《關于寧夏銀星能源股份有限公司吸收合并中鋁寧夏能
源集團有限公司并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》,本議案需提交股東大會
審議批準。
    1.本次交易概述
    本次交易方案為銀星能源發行股份及可轉換債券吸收合并寧夏能源并募集配套
資金。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    1.1發行股份及可轉換債券吸收合并寧夏能源
    公司通過向寧夏能源的全體股東中國鋁業股份有限公司(以下簡稱中國鋁業)
、寧夏惠民投融資有限公司(以下簡稱寧夏惠民)、北京能源集團有限公司(以下
簡稱京能集團)、寧夏電力投資集團有限公司(以下簡稱寧夏電投)以發行股份及
可轉換債券的方式,吸收合并寧夏能源。銀星能源為吸收合并方,寧夏能源為被吸
收合并方。本次吸收合并完成后,銀星能源為存續方,將承繼及承接寧夏能源的全
部資產、負債、業務、人員等,寧夏能源的法人資格將被注銷,寧夏能源持有的銀
星能源股份將被注銷,中國鋁業、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投將成為銀星能源
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    的股東。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    1.2募集配套資金
    本次交易中,銀星能源擬向特定投資者以非公開發行股份及可轉換債券的方式
募集配套資金,配套資金規模不超過本次吸收合并標的資產的交易價格。本次募集
配套資金擬用于本次交易中的現金對價(如有)、標的公司項目建設、支付本次交
易相關稅費及中介機構費用、償還債務、補充流動資金等。其中,用于償還債務、
補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%,或不超過募集配套資金總額的50%。
    若證券監管機構的最新監管意見發生調整,則公司可根據相關證券監管機構的
最新監管意見對本次募集配套資金相關事項進行相應調整。
    本次吸收合并不以募集配套資金的成功實施為前提,最終募集配套資金成功與
否不影響本次吸收合并行為的實施。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.本次吸收合并
    2.1合并雙方
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    本次吸收合并的合并方為銀星能源,被合并方為寧夏能源。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.2本次吸收合并——發行股份
    2.2.1發行的股票種類、面值
    本次吸收合并中發行股份種類為境內上市人民幣普通股A股,每股面值為1.00 
元。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.2.2發行方式和發行對象
    本次吸收合并中發行股份的方式為非公開發行,發行對象為寧夏能源的股東中
國鋁業、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.2.3交易價格和定價依據
    截至目前,本次交易的審計和評估工作尚未完成。最終交易價格將以具有證券
、期貨相關業務資格的評估機構出具的、并經國有資產監督管理部門備案的評估報
告的評估結果為基礎確定。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、
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    馬建勛先生、張銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權
。
    2.2.4定價基準日
    本次吸收合并中涉及的發行股份定價基準日為公司審議本次交易相關事項的第
七屆董事會第十五次臨時會議決議公告日。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.2.5發行價格
    根據《上市公司重大重組管理辦法》的相關規定,上市公司發行股份的價格不
得低于市場參考價的90%;市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者
120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易
均價=定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前若干個交易日
公司股票交易總量。
    公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情
況如下表所示: 股票交易均價計算區間 交易均價的90%(元/股)
    前20個交易日
    5.08
    前60個交易日
    6.31
    前120個交易日
    6.05
    本次吸收合并中發行股份的價格為定價基準日前20個交易
    8
    日股票交易均價的90%,即5.08元/股。
    若公司股票在本次股份發行的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、配股
、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,公司將按照中國證監會、深圳證券交易
所相關規則相應調整發行價格。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.2.6發行數量
    截至目前,本次交易的審計和評估工作尚未完成。最終交易價格將以具有證券
、期貨相關業務資格的評估機構出具的并經國有資產監督管理部門備案的評估報告
的評估結果為基礎確定。
    本次吸收合并中,銀星能源吸收合并寧夏能源所發行的股份數量將根據標的資
產的交易價格確定,根據以下公式計算:
    向中國鋁業發行股份數量=以發行股份形式向中國鋁業支付的交易對價÷本次股
份發行價格;
    向寧夏惠民發行股份數量=以發行股份形式向寧夏惠民支付的交易對價÷本次股
份發行價格;
    向京能集團發行股份數量=以發行股份形式向京能集團支付的交易對價÷本次股
份發行價格;
    向寧夏電投發行股份數量=以發行股份形式向寧夏電投支付的交易對價÷本次股
份發行價格;
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    按上述公式計算的交易對方取得新增股份數量按照向下取整精確至股,不足一
股的部分計入資本公積。
    發行股份數量最終以公司股東大會審議通過且經中國證監會核準的數量為準。


    若公司股票在本次股份發行的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、配股
、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,公司將按照中國證監會、深圳證券交易
所相關規則相應調整發行價格,并相應調整股份發行數量。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.2.7上市流通地點
    本次吸收合并中發行股份的上市地點為深圳證券交易所。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.2.8鎖定期
    交易對方在本次吸收合并中取得的公司非公開發行股份的鎖定期安排將根據相
關證券監管機構的最新監管意見予以執行。鎖定期滿之后交易對方所取得的公司股
份轉讓事宜按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、
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    馬建勛先生、張銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權
。
    2.3本次吸收合并——發行可轉換債券
    2.3.1發行可轉換債券的主體、種類
    公司為本次吸收合并中擬發行的可轉換債券的發行主體,所涉及的種類為可轉
換成公司人民幣普通股的可轉換債券。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.3.2發行方式和發行對象
    本次吸收合并中發行可轉換債券的發行方式為非公開發行,發行對象為寧夏能
源的股東中國鋁業、寧夏惠民、京能集團和寧夏電投。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.3.3票面金額和發行價格
    本次吸收合并中發行的可轉換債券每張面值為人民幣100元,按面值發行。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
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    2.3.4發行數量
    本次吸收合并中發行的可轉換債券數量=用于向中國鋁業、寧夏惠民、京能集
團和寧夏電投支付的可轉換債券發行規模÷本次發行可轉換債券的面值。
    本次發行可轉換債券的數量最終以公司股東大會審議通過且經中國證監會核準
的數量為準。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.3.5轉股期限
    本次發行的可轉換債券的轉股期自發行結束之日起滿12個月后第一個交易日起
至可轉換債券到期日止。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.3.6初始轉股價格的確定及其調整
    2.3.6.1初始轉股價格的定價基準日
    初始轉股價格的定價基準日為公司第七屆董事會第十五次臨時會議決議公告日
。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    12
    2.3.6.2初始轉股價格的確定依據
    初始轉股價格由交易各方協商確定,參照本次發行股份的定價標準,即5.08元/
股。
    若公司股票在本次吸收合并可轉換債券發行的定價基準日至發行日期間發生派
息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息情況,則本次吸收合并發行的
可轉換債券的初始轉股價格將按照中國證監會、深圳證券交易所的相關規則進行相
應調整。
    在本次吸收合并發行可轉換債券后,若公司發生派息、送股、配股、資本公積
金轉增股本、增發新股(不包括因本次交易發行的股份及發行的可轉換債券轉股而
增加的股本)等情況,則初始轉股價格將按照中國證監會、深圳證券交易所的相關
規則進行相應調整。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.3.7轉股數量
    本次吸收合并中發行的可轉換債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量Q的
計算方式為Q=V÷P,并向下取整精確至股,其中:
    V:指可轉換債券持有人申請轉股的可轉換債券票面總金額;
    P:指申請轉股當日有效的初始轉股價格。
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    可轉換債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可
轉換債券部分,公司將按照有關規定,在轉股日后的五個交易日內以現金兌付該部
分可轉換債券的剩余部分金額。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.3.8鎖定期
    交易對方認購的可轉換債券及可轉換債券轉股形成的股份(含因上市公司送紅
股、轉增股本等原因而新增獲得的上市公司股份)的鎖定期安排將根據相關證券監
管機構的最新監管意見予以執行。鎖定期屆滿后,將按照中國證監會及深圳證券交
易所的有關規定執行。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.3.9轉股股份來源
    本次吸收合并發行的可轉換債券轉股的股份來源為公司新發行的股份及/或公司
因回購股份形成的庫存股。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
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    2.3.10其他事項
    本次吸收合并中發行可轉換債券的票面利率、到期贖回價格、債券期限、付息
的期限和方式、初始轉股價格修正條款、贖回條款、回售條款、強制轉股條款等方
案條款待公司與交易對方協商確定。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.4本次吸收合并中股份發行價格及可轉換債券初始轉股價格調整機制
    為了更好地應對資本市場表現變化等市場因素、行業因素造成公司股價波動,
本次吸收合并擬引入價格調整機制,具體如下:
    2.4.1價格調整方案對象
    價格調整方案的調整對象為本次交易銀星能源吸收合并寧夏能源發行股份的發
行價格及可轉換債券的初始轉股價格。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.4.2價格調整方案生效條件
    公司股東大會審議通過本次價格調整方案。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0
    15
    票反對、0票棄權。
    2.4.3可調價期間
    本次交易可進行價格調整的期間為公司審議本次交易的股東大會決議公告日至
本次交易獲得中國證監會核準前。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.4.4調價觸發條件
    可調價期間內,出現下述情形的,公司董事會有權在公司股東大會審議通過本
次交易后召開會議審議是否對本次交易股份發行價格及可轉換債券初始轉股價格進
行一次調整:
    2.4.4.1向下調整
    ①深證成指(399001.SZ)在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個
交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日收盤指數跌幅超過10%,且公司股價
在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司本次交易首次董
事會前一交易日收盤價跌幅超過10%;
    或
    ②Wind新能源發電業者指數(882601.WI)在任一交易日前的連續三十個交易日
中有至少二十個交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日收盤指數跌幅超過10
%,且公司股價在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司本
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    次交易首次董事會前一交易日收盤價跌幅超過10%。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.4.4.2向上調整
    ①深證成指(399001.SZ)在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個
交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日收盤指數漲幅超過10%,且公司股價
在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司本次交易首次董
事會前一交易日收盤價漲幅超過10%;
    或
    ②Wind新能源發電業者指數(882601.WI)在任一交易日前的連續三十個交易日
中有至少二十個交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日收盤指數漲幅超過10
%,且公司股價在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司
本次交易首次董事會前一交易日收盤價漲幅超過10%。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.4.5調價基準日
    調價觸發條件滿足后,若各方協商一致決定對股份發行價格及可轉換債券初始
轉股價格進行調整的,則公司應在調價觸發條
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    件首次成就日與價格調整方案生效條件滿足日孰晚起20個交易日內召開董事會
審議確定是否對股份發行價格及可轉換債券初始轉股價格進行調整。決定進行調整
的,調價基準日為調價觸發條件成就日。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.4.6價格調整機制
    2.4.6.1股份發行價格及可轉換債券初始轉股價格調整
    在可調價期間內,公司可且僅可對股份發行價格及可轉換債券初始轉股價格進
行一次調整。銀星能源董事會審議決定對股份發行價格及可轉換債券初始轉股價格
進行調整的,則應調整為:調價基準日前20日、60日、120日公司股票交易均價90%
的孰低值。
    若銀星能源董事會審議決定不對股份發行價格及可轉換債券初始轉股價格價格
進行調整,則后續不可再對股份發行價格及可轉換債券初始轉股價格進行調整。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.4.6.2被吸收合并方寧夏能源定價調整
    在發行價格調整的同時,本次交易被吸收合并方寧夏能源的
    18
    定價也做相應調整,其持有的284,089,900股銀星能源股票的價格與調整后的股
份發行價格相同。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.4.7股份發行數量調整
    若股份發行價格與標的資產定價進行調整,則發行股份數量根據調整后的股份
發行價格與被吸收合并方寧夏能源定價進行相應調整。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.4.8調價基準日至發行日期間除權、除息事項
    在調價基準日至發行日期間,公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股
本等除權、除息事項,將按照中國證監會、深圳證券交易所的相關規則對調整后的
股份發行價格及可轉換債券初始轉股價格、發行數量再作相應調整。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.5異議股東保護機制
    根據《公司法》、《深圳證券交易所上市公司現金選擇權業務
    19
    指引(2011年修訂)》等規定,為保護銀星能源流通股股東的利益,在銀星能
源審議本次交易的股東大會上對本次交易涉及吸收合并方案的議案投出有效反對票
并持續保留股票至現金選擇權實施日,同時在現金選擇權申報期內成功履行申報程
序的銀星能源股東,有權依據本次交易方案,就其有效申報的全部或部分銀星能源
股份,獲取現金對價。對于存在質押、司法凍結或法律法規限制轉讓的其他情形的
股份,持有該等股份的異議股東無權主張行使現金選擇權。在銀星能源審議本次吸
收合并方案的股東大會股權登記日至現金選擇權實施日期間,異議股東發生股票賣
出行為(包括被司法強制扣劃)的,享有現金選擇權的股份數量相應減少;異議股
東發生股票買進行為的,享有現金選擇權的股份數量不增加。
    現金選擇權的現金對價為5.08元/股,不低于本次交易中發行股份及可轉換債券
定價基準日前二十個交易日上市公司股票除權除息后的交易均價的90%。自銀星能
源關于本次吸收合并的第一次董事會決議公告日至該請求權實施日,如銀星能源股
票發生除權、除息等事項的,則上述現金選擇權的現金對價將做相應調整。若觸發
本次交易價格調整機制,則上述現金選擇權的現金對價將調整為根據調價機制調整
后的發行股份價格。
    關于現金選擇權的詳細安排(包括但不限于現金選擇權實施日,現金選擇權的
申報、結算和交割等),銀星能源將依據法律、法規及深圳證券交易所的規定及時
進行信息披露。
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    若本次吸收合并最終不能實施,銀星能源異議股東不能行使該等現金選擇權。


    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.6本次吸收合并涉及的債權債務處置
    銀星能源、寧夏能源雙方將按照《公司法》及相關法律、法規和規范性文件的
規定對本次吸收合并涉及的債權債務處置予以安排。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.7員工安置
    本次吸收合并完成后,銀星能源全體員工的勞動合同保持不變;寧夏能源員工
的勞動關系由銀星能源承繼與履行,具體方案由合并雙方另行協商并在后續簽訂的
補充協議中予以約定。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.8滾存利潤
    自評估基準日起至交割日期間,寧夏能源不進行利潤分配,銀星能源如進行利
潤分配將相應調整本次吸收合并的股份發行
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    價格及可轉換債券初始轉股價格。截至交割日的合并雙方滾存未分配利潤將由
本次合并完成后銀星能源的全體股東共同享有。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.9相關稅費
    合并雙方因本次合并而產生的稅費,由合并雙方按照有關中國法律、監管部門
、結算公司的規定承擔,如中國法律、監管部門、結算公司對此沒有明確規定,雙
方將參照市場慣例協商解決。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    2.10決議有效期
    本次吸收合并決議的有效期為公司股東大會審議通過本次吸收合并方案之日起1
2個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會關于本次吸收合并的核準文件,
則該有效期自動延長至本次吸收合并實施完成日。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.本次募集配套資金
    本次交易中,公司擬向特定投資者以非公開發行股份及可轉
    22
    換債券的方式募集配套資金。
    3.1本次發行股份募集配套資金
    3.1.1發行股票的種類和面值
    本次募集配套資金發行的股份為境內上市人民幣普通股A股,每股面值1.00元。

    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.1.2發行對象和發行方式
    本次募集配套資金發行的方式為向特定對象詢價發行,發行對象為符合中國證
監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機
構投資者、合格境外機構投資者及其他境內機構投資者和自然人或其他合法機構。
具體發行對象將在本次募集配套資金非公開發行申請獲得中國證監會核準批文后,
根據發行對象申購報價情況,遵照價格優先等原則確定。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.1.3定價基準日和定價依據
    本次募集配套資金發行股份的定價基準日為本次非公開股票發行期首日,發行
價格不低于定價基準日前20個交易日公司
    23
    股票交易均價的90%且不低于本次吸收合并發行股份的發行價格。最終發行價格
將在本次交易獲得中國證監會核準后,由上市公司董事會根據股東大會的授權,按
照相關法律、行政法規及規范性文件的規定,依據發行對象申購報價的情況,與各
方協商確定。
    若證券監管機構的最新監管意見發生調整,則公司可根據相關證券監管機構的
最新監管意見對本次募集配套資金相關事項進行相應調整。
    若公司股票在本次募集配套資金發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股
、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,公司將按照中國證監會、深圳證
券交易所相關規則相應調整發行價格。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.1.4發行數量
    發行股票數量=本次發行人民幣普通股募集配套資金金額÷該部分股票發行價格
。
    若公司股票在本次募集配套資金發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股
、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,公司將按照中國證監會、深圳證
券交易所相關規則相應調整發行價格,并相應調整股份發行數量。
    24
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.1.5募集資金金額
    本次發行股份募集配套資金總額不超過本次交易中標的資產的交易價格扣減發
行可轉換債券募集配套資金的金額。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.1.6上市地點
    本次募集配套資金發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.1.7鎖定期
    本次募集配套資金中特定投資者認購的上市公司股份的鎖定期安排將根據相關
證券監管機構的最新監管意見予以執行。鎖定期滿之后投資者所認購的公司股份轉
讓事宜按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0
    25
    票反對、0票棄權。
    3.2本次發行可轉換債券募集配套資金
    3.2.1發行可轉換債券的主體、種類
    本次募集配套資金發行可轉換債券的主體為銀星能源,種類為可轉換成銀星能
源人民幣普通股的可轉換債券。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.2.2發行對象
    發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投
資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他境內機構投資者
和自然人或其他合法機構。具體發行對象將在本次募集配套資金非公開發行申請獲
得中國證監會核準批文后,根據發行對象申購報價情況確定。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.2.3票面金額和發行價格
    本次發行的可轉換債券每張面值為人民幣100元,按面值發行。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0
    26
    票反對、0票棄權。
    3.2.4發行數量
    本次募集配套資金發行的可轉換債券數量=募集配套資金中可轉換債券的發行規
模÷本次發行可轉換債券的面值。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.2.5轉股期限
    本次募集配套資金發行可轉換債券的轉股期自發行結束之日起滿12個月后第一
個交易日起至可轉換債券到期日止。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.2.6初始轉股價格的確定及其調整
    本次募集配套資金公司向投資者發行可轉換債券的,初始轉股價格不低于定價
基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%且不低于發行股份吸收合并部分的發行
股份價格,定價基準日為公司募集配套資金發行期首日。初始轉股價格將由公司董
事會在股東大會授權范圍內在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況確定
。后續如相關監管機構對發行可轉換債券定價方式出臺相關政策指引的從其規定。
    若公司股票在本次可轉換債券發行的定價基準日至發行日
    27
    期間發生派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息情況,則初始
轉股價格將按照中國證監會、深圳證券交易所的相關規則進行相應調整。
    若證券監管機構的最新監管意見發生調整,則公司可根據相關證券監管機構的
最新監管意見對本次募集配套資金相關事項進行相應調整。
    在本次募集配套資金發行可轉換債券之后,若公司發生派息、送股、配股、資
本公積金轉增股本、增發新股(不包括因本次交易發行的股份及發行的可轉換債券
轉股而增加的股本)等情況,則初始轉股價格將按照中國證監會、深圳證券交易所
的相關規則進行相應調整。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.2.7轉股數量
    本次發行的可轉換債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量Q的計算方式為
Q=V÷P,并向下取整精確至股,其中:
    V:指可轉換債券持有人申請轉股的可轉換債券票面總金額;
    P:指申請轉股當日有效的初始轉股價格。
    可轉換債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可
轉換債券部分,公司將按照有關規定,在轉股日后的五個交易日內以現金兌付該部
分可轉換債券的剩余部分
    28
    金額。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.2.8鎖定期安排
    本次募集配套資金中投資者認購的可轉換債券及可轉換債券轉股形成的股份(
含因公司送紅股、轉增股本等原因而新增獲得的公司股份)的鎖定期安排將根據相
關證券監管機構的最新監管意見予以執行。鎖定期屆滿后,將按照中國證監會及深
圳證券交易所的有關規定執行。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.2.9轉股股份來源
    本次募集配套資金發行的可轉換債券轉股的股份來源為公司新發行的股份及/或
公司因回購股份形成的庫存股。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.2.10其他事項
    本次募集配套資金所發行的可轉換債券中關于票面利率、到期贖回價格、債券
期限、付息的期限和方式、轉股期限、初始轉
    29
    股價格修正條款、贖回條款、回售條款、強制轉股條款、擔保、評級等將再次
提交董事會審議確定。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.3募集配套資金總額
    本次募集配套資金總額不超過本次吸收合并中寧夏能源的交易價格。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    3.4募集配套資金用途
    本次募集配套資金擬用于本次交易中的現金對價(如有)、標的公司項目建設
、支付本次交易相關稅費及中介機構費用、償還債務、補充流動資金等。其中,用
于償還債務、補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%,或不超過募集配套資金
總額的50%。若證券監管機構的最新監管意見發生調整,則公司可根據相關證券監
管機構的最新監管意見對本次募集配套資金相關事項進行相應調整。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    30
    3.5決議有效期
    本次募集配套資金決議的有效期為公司股東大會審議通過本次募集配套資金方
案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會關于本次募集配套資金
的核準文件,則該有效期自動延長至本次募集配套資金完成日。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    (五)審議通過了《關于審議<寧夏銀星能源股份有限公司吸收合并中鋁寧夏能
源集團有限公司并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》。
    具體內容詳見公司于2019年6月19日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn
)披露的《寧夏銀星能源股份有限公司吸收合并中鋁寧夏能源集團有限公司并募集
配套資金暨關聯交易預案》、在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海
證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)披露的《寧夏銀星能源股份
有限公司吸收合并中鋁寧夏能源集團有限公司并募集配套資金暨關聯交易預案摘要》。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    (六)審議通過了《關于簽署附生效條件的<吸收合并協議>
    31
    的議案》,本議案需提交股東大會審議批準。
    為明確本次吸收合并的初步方案,同意公司與寧夏能源就本次吸收合并簽署附
生效條件的《吸收合并協議》。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    (七)審議通過了《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問
題的規定>第四條規定的議案》。
    具體內容詳見公司于2019年6月19日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn
)披露的《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第
四條規定的說明》。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    (八)審議通過了《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律
文件的有效性的說明》。
    具體內容詳見公司于2019年6月19日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn
)披露的《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性
的說明》。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0
    32
    票反對、0票棄權。
    (九)審議通過了《關于公司股票價格波動未達到<關于規范上市公司信息披露
及相關各方行為的通知>第五條相關標準的議案》。
    具體內容詳見公司于2019年6月19日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn
)披露的《關于公司股票價格波動未達到<關于規范上市公司信息披露及相關各方
行為的通知>第五條相關標準的說明》。
    表決結果:9票同意、0票反對、0票棄權。
    (十)審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜
的議案》,本議案需提交股東大會審議批準。
    根據本次交易的安排,為保證相關工作能夠有序、高效推進,特提請公司股東
大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理與本次交易相關事宜,包括但不限
于:
    1.根據法律、法規和規范性文件的規定,制定、修改和實施本次吸收合并、本
次募集配套資金的具體方案;并根據本次吸收合并、本次募集配套資金的實施情況
、市場條件、政策調整和/或證券監管部門的意見,在法律、法規及規范性文件和《
公司章程》、股東大會決議允許的范圍內,修訂、調整或終止本次吸收合并、本次
募集配套資金的具體方案。
    2.準備、制作、簽署、修改或公告本次交易涉及的相關交易文件、協議、章程
修正案,并根據審批機關的要求對申報文件進行相應補充或調整(但有關法律法規
及公司章程規定須由股東大
    33
    會重新表決的事項除外), 批準、簽署有關審計報告、評估報告等與本次交易
有關的協議和文件(包括其修訂稿及補充稿)。
    3.制作、修改、簽署并申報本次交易所需的審批申報文件,辦理本次交易審批
、登記、備案、核準、同意、通知等相關手續。
    4.辦理與本次交易有關的所有信息披露事宜。
    5.辦理與本次交易相關所有工商變更登記手續以及資產、負債、業務、權益、
人員等事項的過戶、移交、變更登記和轉移等相關手續。
    6.辦理因公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息等事項而需對股
份發行價格、發行數量及可轉換債券初始轉股價格、轉股數量等進行的相應調整,
辦理因公司股票在可轉換債券發行后發生除權、除息等事項而需對初始轉股價格進
行相應調整,結合市場情況及根據發行對象申購報價的情況確定本次募集配套資金
的股份發行價格、可轉換債券初始轉股價格等,并具體辦理本次交易有關的其他事宜。
    7.辦理本次交易的股票、可轉換債券在證券登記結算機構發行、登記、注銷、
鎖定和在深圳證券交易所上市交易事宜。
    8.確定本公司現金選擇權的實施方案,如在定價基準日至現金選擇權實施日期
間發生除權、除息事項,對現金選擇權價格進行相應調整。
    9.辦理與本次交易有關的其他事宜。
    10.上述授權自公司股東大會審議通過之日起至本次交易全部完成之日有效。
    34
    為保證本次交易相關工作的順利進行,董事會擬提請股東大會同意在董事會獲
得上述授權后,在上述授權范圍內,由董事會轉授權予公司董事長及董事長書面授
權之人士,決定、辦理及處理上述與本次交易有關的一切事宜。
    表決結果:經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、張
銳先生、雍錦寧先生回避表決后,3票同意、0票反對、0票棄權。
    (十一)審議通過了《關于暫不召集股東大會審議本次交易相關事項的議案》
。
    鑒于本次交易涉及的審計、評估等工作尚未完成,董事會決定暫不召集公司股
東大會審議本次交易相關事項。待與本次交易相關的審計、評估等工作完成后,公
司將再次召開董事會會議對本次交易相關事項進行審議,并依照法定程序召集公司
股東大會及發布股東大會通知,提請股東大會審議本次交易相關事項。
    表決結果:9票同意、0票反對、0票棄權。
    三、備查文件
    1.經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議;
    2.深交所要求的其它文件。
    特此公告。
    寧夏銀星能源股份有限公司
    董 事 會
    2019年6月19日

[2019-06-19]銀星能源(000862):銀星能源吸并寧夏能源中鋁資產整合再下一城
    ▇上海證券報
    借道銀星能源,中國鋁業旗下寧夏能源有望快速完成資產的打包上市。與此同
時,中鋁將通過簡化持股層級,實現對上市公司的直接管理。央企資本整合再下一
城!
    銀星能源6月18日晚披露重大資產重組預案,公司擬通過向控股股東寧夏能源的
全體股東中國鋁業、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投發行股份及可轉換債券的方式
,吸收合并寧夏能源。吸并完成后,銀星能源將作為存續公司承繼及承接寧夏能源
的全部資產、負債、業務、人員等,寧夏能源的法人資格及所持上市公司股份均將
被注銷。
    截至預案簽署日,標的資產的審計和評估工作尚未完成,最終交易價格將以評
估機構出具的,經國有資產監督管理部門備案的評估結果來確定。由于標的仍在評
估過程中,本次交易未簽訂明確的業績補償協議。公告稱,業績承諾和補償具體方
案將由上市公司與交易對方參照證監會相關規定與慣例,另行協商確定。
    預案顯示,此次吸并交易中發行股份的價格為5.08元/股。關于鎖定期的具體安
排,將在重組報告書中披露。此外,銀星能源擬以非公開發行股份及可轉換債券的
方式募集配套資金,用于本次交易中的現金對價(如有)、標的公司項目建設、相
關稅費及中介機構費用、償還債務、補充流動資金等。
    從股權結構來看,寧夏能源為銀星能源的控股股東,中國鋁業為寧夏能源的控
股股東,上市公司的最終控股股東可溯及中鋁集團,實控人為國資委。此次交易不
會導致公司實控權發生變更,同時將有效壓縮國企內部管理層級,從而進一步提升
企業決策效率、優化公司治理結構。
    本次交易完成后,銀星能源的主營業務將新增火力發電、煤炭開采與銷售等業
務。業務板塊得以拓展之余,或有助于提升上市公司的盈利結構和核心競爭力。財
報顯示,銀星能源2016年至2018年的總營收分別為14.43億元、9.8億元、11.95億元
,歸母凈利潤分別為1103.02萬元、-1.79億元、5315.42萬元,業績波動較大。相
比之下,寧夏能源近年來的經營業績呈現向好趨勢,今年一季度(未經審計)歸母
凈利潤達2.28億元。
    受業績大幅扭虧、政策利好等因素影響,銀星能源股價已從今年1月底的3元左
右一路上揚至接近10元。但此后,銀星能源多次澄清不會進行資本動作,公司股價
再度回落到5元至6元的區間。一個小插曲是,在公司5月6日發布的股票交易異動公
告中,公司仍明確表示未來3個月內不籌劃重大資產重組、發行股份事項。也就是說
,此次停牌重組尚處在窗口期內。

[2019-06-18]銀星能源(000862):銀星能源擬發行股份及可轉債吸收合并寧夏能源,19日復牌
    ▇上海證券報
  銀星能源公告,上市公司擬以5.08元/股向寧夏能源的全體股東中國鋁業、寧夏
惠民、京能集團、寧夏電投發行股份及發行可轉換債券,吸收合并寧夏能源。上市
公司為吸收合并方,寧夏能源為被吸收合并方。
  本次吸收合并完成后,上市公司將作為存續公司承繼及承接寧夏能源的全部資
產、負債、業務、人員等,寧夏能源的法人資格將被注銷,寧夏能源持有的上市公
司股份將被注銷,中國鋁業、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投將成為吸收合并后上
市公司的股東。截至本預案摘要簽署日,標的資產的審計和評估工作尚未完成。
  同時,上市公司擬向特定投資者以非公開發行股份及可轉換債券的方式募集配
套資金。本次交易完成后,上市公司的主營業務將新增火力發電、煤炭開采與銷售
等業務,上市公司業務板塊將更加豐富。中國鋁業成為上市公司的控股股東,上市
公司的最終控股股東和實際控制人未發生變更。
  公司股票將于2019年6月19日開市起復牌。

[2019-06-18]銀星能源(000862):銀星能源,吸收合并控股股東寧夏能源,新增火力發電、煤炭開采業務
    ▇證券時報
  銀星能源(000862)6月18日晚間公告,公司擬通過發行股份及可轉換債券的方式
,吸收合并公司控股股東寧夏能源。完成后,銀星能源將作為存續公司承繼及承接
寧夏能源的全部資產、負債、業務、人員等,寧夏能源的法人資格將被注銷。同時
,銀星能源擬募集配套資金。交易完成后,銀星能源的主營業務將新增火力發電、
煤炭開采與銷售等業務,公司業務板塊將更加豐富。

[2019-06-18]銀星能源(000862):銀星能源擬發行股份及可轉債吸收合并寧夏能源
    ▇中國證券報
  銀星能源(000862)6月18日晚間發布重組預案,公司擬以5.08元/股價格向寧
夏能源的全體股東中國鋁業、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投發行股份,并向上述
各方發行可轉債吸收合并寧夏能源。上市公司為吸收合并方,寧夏能源為被吸收合
并方。同時,銀星能源擬向特定投資者以非公開發行股份及可轉換債券的方式募集
配套資金,配套資金規模不超過此次交易中標的資產的交易價格,募集配套資金擬
用于此次交易中的現金對價(如有)、標的公司項目建設、支付此次交易相關稅費
及中介機構費用、償還債務、補充流動資金等。因審計、評估工作尚未完成,本次
交易作價尚未公布。銀星能源將于6月19日復牌。
  銀星能源表示,隨著重組工作的持續推進,評估結果及相關內容將在重組報告
書中予以披露。
  財務數據顯示,寧夏能源2017年、2018年和2019年1-3月分別實現歸屬于母公司
所有者的凈利潤9827.99萬元、1.24億元和2.28億元。截至目前,寧夏能源持有銀
星能源40.23%的股權,為上市公司控股股東,中國鋁業持有寧夏能源70.82%的股權
。據預案披露,本次吸收合并完成后,銀星能源將作為存續公司承繼及承接寧夏能
源的全部資產、負債、業務、人員等。
  若本次重組成功實施,中國鋁業將實現內部資產整合,優化對銀星能源的管理
層級,成為銀星能源的直接控股股東,提升能源板塊管理效率。同時通過本次重組
,將有效解決上市公司與控股股東之間同業競爭問題,提升上市公司抗風險能力,
銀星能源作為上市公司的資產完整性將進一步增強,公司的主營業務將新增火力發
電、煤炭開采與銷售等業務。

[2019-06-18]銀星能源(000862):銀星能源擬重組吸并大股東寧夏能源,打造能源產業上市平臺
    ▇證券時報
  6月18日晚間,銀星能源(000862)公布了一份重大資產重組預案,公司擬通過向
寧夏能源的全體股東中國鋁業、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投發行股份及可轉換
債券的方式,吸收合并公司的控股股東寧夏能源。
  新增火電、煤炭開采業務
  公告顯示,寧夏能源是中鋁集團在西北地區最大的能源產業綜合平臺,是中鋁
集團的標志性產業示范體、煤炭開發基地、電力管理基地、人才培養基地。寧夏能
源目前已形成火力發電、風力發電、光伏發電、煤炭開采等產業板塊,不同產業板
塊協同發展,具有一定的戰略優勢。
  最近兩年及一期,寧夏能源的盈利模式主要為電力銷售、煤炭的開采及銷售、
新能源設備制造等。隨著煤炭和新能源發電業務規模的擴大,近年來寧夏能源營業
收入的構成逐步發生變化,火力發電業務、煤炭開采與銷售業務、風力發電業務的
收入占比較高。
  截至2018年12月末,寧夏能源煤炭產能1150萬噸/年,火力發電裝機容量264萬
千瓦,風力發電裝機容量146萬千瓦,光伏發電裝機容量20萬千瓦。寧夏能源煤炭開
采、火力發電、風力發電、光伏發電等業務領域在省內具有一定的規模優勢。
  受國家經濟發展結構調整,煤炭行業供給側改革效果顯現的影響,煤炭等產品
價格上漲,寧夏能源近年經營業績不斷向好,2017年度(經審計)、2018年度(經審計
)和2019年1-3月(未經審計)分別實現歸屬于母公司所有者的凈利潤9827.99萬元、1
2360.48萬元和22766.70萬元。
  交易完成后,銀星能源的主營業務將新增火力發電、煤炭開采與銷售等業務,
業務板塊將更加豐富。在股東變化方面,公司控股股東將由寧夏能源變更為中國鋁
業,但公司實際控制人保持不變,仍為國務院國資委。
  此外,銀星能源還擬向特定投資者以非公開發行股份及可轉換債券的方式募集
配套資金,配套規模不超過標的資產的交易價格,配套資金擬擬用于本次交易中的
現金對價(如有)、標的公司項目建設、支付本次交易相關稅費及中介機構費用、償
還債務、補充流動資金等。其中,用于償還債務、補充流動資金的比例將不超過交
易作價的25%,或不超過募集配套資金總額的50%。
  截至日前,由于標的資產的審計和評估工作尚未完成,本次重組的交易金額以
及擬非公開發行股份和可轉換債券的數量均未確定,擬募集配套資金的金額也尚未
確定。上述內容將在后續的重組報告書中予以披露。
  打造能源產業上市平臺
  重組預案中,銀星能源表示,本次重大資產重組對公司有多項重要意義。
  首先是解決同業競爭問題。公司主營業務為新能源發電、新能源裝備制造和檢
測檢修服務等,其中新能源發電包括風力發電和光伏發電等。寧夏能源主營業務涵
蓋火力發電、風力發電、光伏發電、煤炭開采與銷售、新能源設備制造等。公司與
控股股東之間在風力發電、光伏發電領域存在需要解決同業競爭的問題,而本次重
組是寧夏能源就之前的消除上述同業競爭問題承諾作出的實際行動。
  第二是減少持股層級,提升決策效率。本次交易通過吸收合并的方式,實現了
推動企業加快管理創新、壓縮國有企業內部管理層級的目的,是積極響應全面深化
國企改革的重要舉措,有利于企業簡化持股層級,從而進一步提升企業決策效率、
優化公司治理結構。
  第三是打造能源產業綜合上市平臺。本次交易完成后,上市公司的主營業務將
新增火力發電、煤炭開采與銷售等業務,上市公司在能源產業的業務布局將更加完
善。能源產業綜合上市平臺的打造,將有利于推動上市公司擺脫目前風力發電、光
伏發電業務波動較大的局面,提升上市公司抗風險能力。

    ★★機構調研
    調研時間:2018年10月25日
    調研公司:廣發證券,海通證券,南京證券,證券時報,華夏時報,全景財經,中證中
小投資者服務中心,中證中小投資者服務中心,深交所投教中心,深交所投教中心,深
交所投教中心,深交所投教中心,深交所投教中心,深交所投教中心,寧夏證監局,寧
夏上市公司協會,寧夏上市公司協會
    接待人:總會計師:馬麗萍,董事長:高原,證券事務代表、證券法律投資部主任:
楊建峰,總經理:雍錦寧,副總經理、董事會秘書:李正科,紀委書記:張靜超
    調研內容:本次投資者開放日活動主要內容如下:
1.投資者參觀銀星能源全資子公司內蒙古阿拉善銀星風力發電有限公司風電場。
2.觀看銀星能源“風雨二十年”PPT,了解公司歷程、基本情況、發展現狀及公司發
展理念。
3.投資者提問環節:
一、問:我們關注了銀星能源這幾年的業績起伏波動較大,請問是什么原因造成的
?
    答:針對這個問題,由于我本人是去年5月份過來銀星能源負責工作的,我也在
尋找原因。通過了解,我認為深入分析波動較大的原因比較復雜。第一,銀星能源
上市早期的業務是制造業,后來轉型到新能源業務,也有十年的時間,確實經歷了
一個發展過程,建立了一些風場,后來有借力發展、解決同業競爭等,中間業績起
伏我覺得主要原因還是企業自身的原因,但是也有客觀原因介入。比如2015年的新
能源限電,曾經一度達到20%-30%,影響非常大,新能源有時候有靠天吃飯的成分
,這個是直接影響收益的。后來又開通了電量交易,有些地區的電量交易對發電結
算電價影響較大,比如內蒙地區。這些都是客觀的因素,但是不能一味強調客觀,
企業自身在早期發展過程中,沒有達到高質量發展水平。早期的風場可能追求速度
、規模,進口的軟件沒有對地域資源預計到位,這和當地資源也有關系,低于平均
發電量的區域影響了整體。第二是機型的選擇上。我們是寧夏第一家風力發電企業
,早期機型的選擇比較少,很多機型不具有適應性,對于風場資源不適應,效率沒
有充分發揮。第三是投入的問題,早期的發電的投資成本是偏高,沒有達到預期。
發展理念上存在重規模,輕質量、輕效益,確實存在這種情況,使得后期運營成本
較高。第四是我們最開始考慮以原有制造業為基礎,拓展裝備產業,這個動機沒錯
,但是吳忠儀表屬于比較小的企業,風機是大型的設備,專業化上存在區別。后期
我們與德方、日方合作,德日產品在當期的制造水平較好,關鍵是我們自身對于引
進消化能力以及工藝的控制能力較差。我們用的較多的是日本三菱風機,從現在來
看引進時技術判斷也有一些問題,主要是適應性存在問題,日本的風機多用在北海
道附近,我們是內陸不屬于這類風場。還有就是我們在技術的延伸能力方面存在問
題,當時沒有考慮我們國內電網的復雜性。風電開發一般在電網的末端,接網能力
、承載能力的功能要求比較多,要保障電網安全,這些因素導致風機使用后利用效
益不夠高,一些技術問題難以解決,影響了整體發電效益。早期沒有貫徹新發展的
理念和判斷,我們自身在管理上對于裝備制造業的投入、技術更新做的不到位,早
期重數量,隨著高水平的發展,研發能力等沒有及時跟上發展腳步,處于劣勢,多
方面因素造成利潤的起伏較大。針對這些問題我們也做了總結排查,今年年初開始
對存量資產進行排查,取得了一定成效。隨著限電的緩解,銀星能源在前三季度實
現了持續盈利,今年確實實現了業績增長,后期我們新的領導班子將貫徹持續發展理念,從今年開始實現持續盈利模式。
二、問:前幾年在公司虧損的情況下政府有補助,公司盈利后政府補助是否會減少
,依靠政府補助并非長久之計,在這種情況下如何實持續盈利?
    答:目前為止公司獲得的財政補助大部分都是針對特定項目的專項補助或者是
其他臨時性的政策性補助,在企業經營困難階段,財政補助確實對企業經營給予了
較大支持和幫助。但今年以來公司致力于全力提高設備運營水平,新能源發電盈利
能力持續提高,主業盈利能力增強,這是公司基本面持續好轉并實現本質盈利的基礎
,未來財政補助對公司來說仍將是補充,但不是依靠。
三、問:注意到公司上個月議案用3個億收購了銀儀資產,該資產此前有做過計劃,
但是因為業績不達標中止了,短短的半年時間如何確定收購的?企業的資產價值變
化較大,引起了投資者的疑問,基礎法和收益法是如何進行選擇的,公司目前剛剛
扭虧為盈,是如何考慮收購戰略的?
    答:之前收購終止的行為是硬條件不達標,我們之前的收購資產達到了100%,
達到了IPO審核標準,去年收購銀儀風電是按照IPO去做的,由于限電銀儀風電累計
近三年利潤沒有達到3000萬元,所以就終止了。后來又重新做的目的是履行承諾,
并解決同業競爭。我們的大股東是中鋁寧夏能源集團給我們作出了承諾,建成的銀
儀風電資產通過資本運作方式裝入銀星能源,解決同業競爭。第二是業績評估,在2
015-2018業績波動年是由于限電造成的,但是資產未來的收益是客觀的,上半年銀
儀風電盈利超過1800萬元,三季度顯示也不錯。銀儀風電評估的增值率是0.46%,
在行業里的評估屬于較低的水平,我們認為收購的資產屬于優良資產。銀儀風電去
年本來要做成的,去年不具備條件。今年我們基于承諾必須要做成。當時公司內部
有兩個選擇,分別是股份增發和現金收購,當時對后期的判斷不確定,今年的盈利
還可以,所以我們采用現金收購,是一個比較快的收購。從長遠考慮加上同業競爭
,要為后期的資本運作創造條件。基礎法和收益法基于專業評估機構評估,收益法
更好一些,基礎法不太符合實際預期。收益法更能反映長遠價值,風電集中開發以
后將比較少,都是分散開發,節約資源。
四、問:風電發展不那么穩定,對電網考驗比較大,如何做到風電上網?檢測市場
向何種廠商去爭奪開拓,如何思考的?
    答:電網的新能源的占比問題,最早中國電科院組織專家進行過評估,大概是1
5%;后期歐洲率先達到了25%的新能源占比,國內開展了高電壓的輸送,電網的穩
固性明顯增強。寧夏大概是4000萬千瓦容量,新能源占到了近40%,也沒有發生不穩
定,所以風電上網的穩定性已經有改觀了。關于風電后市場的問題,我們前期的業
務主要是新能源發電與裝備制造,在裝備制造上我們擁有200多人的力量,隨著產
業轉型開發后市場,是基于轉型盤活的考慮。由于國家政策的波動,我們認為現在
不能單一追求規模效益,所以針對現有的情況,我們要做強主業,并且要利用原有
的產業,就是原先的風機制造、光伏制造的人員,轉型到新能源發電的檢修檢測、
大部件更換方面。現在主要開展的有塔筒的檢測修復、風機的組裝檢修、齒輪箱的
組裝檢修業務。新能源發展方面,我們的人員經歷的機型比較多,經驗豐富,見證
了機型的更新換代,所以考慮到了向后市場服務的轉型。2017年我們也舉辦了相關
研討會。另一方面我們也是向主業配套的方面邁進,我們不愿意放棄主業配套業務
,寧夏地區這種檢修服務人員較小,出了質保后專業的檢修比較少。我們也選擇和
主要制造廠商進行合作,比如和東汽的合作,在明年可以實現風電全產業鏈的發展與配套服務。


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-06-19 日漲幅偏離值達到7%
漲幅偏離值:8.52 成交量:615.00萬股 成交金額:3865.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中信建投證券股份有限公司廣州云城南三路|718.37        |--            |
|證券營業部                            |              |              |
|萬聯證券股份有限公司成都分公司        |322.10        |--            |
|財通證券股份有限公司杭州新登新興路證券|99.29         |--            |
|營業部                                |              |              |
|平安證券股份有限公司福州長樂北路證券營|87.10         |42.26         |
|業部                                  |              |              |
|東莞證券股份有限公司蘇州廣濟北路證券營|68.01         |--            |
|業部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|興業證券股份有限公司安溪中山街證券營業|--            |135.47        |
|部                                    |              |              |
|中泰證券股份有限公司濟寧古槐路證券營業|--            |119.32        |
|部                                    |              |              |
|華泰證券股份有限公司揚州寶應葉挺東路證|--            |115.99        |
|券營業部                              |              |              |
|財達證券股份有限公司滄州廣場街證券營業|--            |113.04        |
|部                                    |              |              |
|海通證券股份有限公司上海平武路證券營業|--            |110.40        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-08-07|2.96  |924.60  |2736.82 |機構專用      |機構專用      |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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